Jednotné právnické osoby, znaky jejich právní formy. Poznámky k přednášce: Právnické a unitární právnické osoby

Od roku 2014 občanská legislativa Ruské federace rozděluje obchodní a neziskové podniky na korporační a unitární. V tomto článku vám řekneme, co platí pro unitární právnické osoby. Jak se od nich korporace liší? Více o tom později.

Rozdíl mezi právnickými osobami právnickými a nejednotnými

Korporací se rozumí soubor osob, za jejichž účel sdružení lze považovat dosahování společných cílů a realizaci společných činností. Sdružení osob tvoří v tomto případě samostatný subjekt právních vztahů - právnickou osobu.

V právní praxi se postupem času vyvinulo obecné chápání druhů a právní subjektivity právnické osoby.

Pojem korporátní právnická osoba je znám právním řádům všech vyspělých zemí.

Toto rozdělení pomáhá obecně upravit nejen strukturu řízení a působnost orgánů korporátní obchodní a neziskové organizace, ale i řadu vnitřních vztahů, které v právní praxi vyvolávají spory (například napadání rozhodnutí schůzí či jiných kolegiálních orgánů, podmínky určující vystoupení účastníků z členství apod.).

Jednotné právnické osoby zahrnují obchodní podniky, které nevlastní majetek, který jim byl přidělen. Korporace byly identifikovány jako zvláštní formy vzniku právnické osoby, což přispělo ke sjednocení obecných pravidel o postavení obchodních společností samotných a jejich účastníků v občanském zákoníku. Je třeba říci, že v občanské legislativě neexistují žádná podobná obecná pravidla, která by se vztahovala na unitární podniky. Ruské občanské právo určilo nové klasifikační kritérium pro oddělení korporací, které je založeno na členství účastníků a unitárních organizací. Právní organizace korporátního typu jsou podniky, které jsou založeny na členství účastníků.

Hlavní orgán právnické osoby je tvořen z účastníků korporace - valná hromada. Účast v korporaci dává jejím účastníkům odpovídající členská práva a povinnosti ve vztahu k založené právnické osobě. Ve formě korporátního podniku mohou vzniknout obchodní i nekomerční podniky. Korporace zahrnují všechny komerční právnické osoby s výjimkou unitárních podniků.

Jednotné právnické osoby jsou právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají účastníky a nenabývají v nich členská práva.

Typy korporací

Kromě toho lze některé neziskové organizace také klasifikovat jako tento typ:

spotřební družstva;
veřejné organizace;
sdružení (odbory);
sdružení vlastníků nemovitostí;
kozácké spolky zařazené do příslušného státního rejstříku;
společenství původních obyvatel.

Na základě toho může být jen stěží pravdivá mylná představa, že spotřebitelské družstvo je jednotnou právnickou osobou. Na všechny korporátní organizace, včetně neziskových, platí stejná práva pro jejich účastníky a stejná pravidla řízení. Pokud se zakladatelé právnické osoby nestanou členy, je tento podnik klasifikován jako jednotná právnická osoba. Vlastnické právo k majetku postoupenému vlastníkem nepřechází na jednotný podnik. Jemu přidělený majetek se považuje za nedělitelný. Nelze jej rozdělit mezi příspěvky nebo podíly, a to ani mezi zaměstnance organizace. Do kategorie těchto organizací jsou zařazeny unitární podniky státního a obecního typu podle seznamu.

Typy unitárních institucí

Unitární právnické osoby zahrnují různé typy:

veřejné, charitativní a jiné nadace;
státní instituce (včetně státních akademií věd), městské a soukromé (včetně veřejných) instituce;
autonomní neziskové organizace;
náboženské organizace;
veřejné společnosti.

Jednotné právnické osoby

Jak jsme uvedli výše, organizace, jejichž majetek nelze rozdělit na části, jsou klasifikovány jako unitární právnické osoby. Výčet takových institucí, opakujeme, mohou představovat státní a obecní podniky, různé nadace, samosprávné neziskové organizace, náboženské organizace, ale i veřejnoprávní společnosti. Není v nich nic jako „členství“.

Je možná transformace?

Odborníci již dlouho poznamenali, že přítomnost takové organizační a právní formy, jako je unitární podnik, je z hlediska vývoje občanské legislativy marná. Bylo také stanoveno, že bude postupně nahrazena jiným typem obchodní organizace, včetně podnikatelských subjektů. Rovněž je třeba poznamenat, že v budoucnu by pro potřeby spolkového státu měly zůstat pouze federální vládní instituce ve zvláště důležitých ekonomických oblastech.

Ale zákonodárci neudělali tak drastické změny, ponechali unitární podniky jak státního, tak obecního typu a dali jim nikoli právo hospodářského hospodaření s majetkem, ale právo operativního řízení nebo hospodářského řízení. Jak bylo uvedeno výše, právnické osoby, jejichž zakladatelé se nestávají účastníky, jsou unitární.

Právnické osoby

Nejvyšší orgán korporace podle občanského práva Ruské federace se nazývá valná hromada účastníků. V některých neziskových organizacích, kde počet účastníků přesahuje sto osob, může mít vrcholný orgán formu kongresu, konference nebo jiného kolegiálního orgánu, který stanoví jejich stanovy v souladu se zákonem.

Funkce nejvyššího orgánu

V každé korporační organizaci posuzuje nejvyšší orgán následující otázky:

určení hlavních směrů činnosti organizace, jakož i nabývání a užívání majetku;
schválení a změna zakládací listiny korporátní organizace;
stanovení pravidel pro přijetí za členství v korporaci a vyloučení z jejích účastníků, s výjimkou případů, kdy taková pravidla stanoví zákon;
vytvoření dalších orgánů podniku, jakož i předčasné ukončení jejich pravomocí;
schválení výroční zprávy a účetních (finančních) zpráv korporace, pokud v chartě nebo v souladu s právními předpisy Ruské federace nejsou tyto pravomoci přiděleny do působnosti jiných orgánů organizace;

rozhodování o vytvoření dalších právních organizací účastníky korporace, účasti korporace v jiných právnických osobách, zřízení poboček a otevření zastoupení organizace;
rozhodování o reorganizaci a likvidaci podniku, sestavování složení likvidační komise, jakož i schvalování likvidační rozvahy;
volba kontrolní komise a jmenování auditorů právnické osoby.

Může nejvyšší korporace fungovat samostatně?

Ruská legislativa a charta mohou rozšířit kompetence nejvyššího kolegiálního orgánu a mohou zahrnovat další záležitosti korporace. Právnické osoby musí dodržovat všechny předpisy. To je důležité, protože předtím možnosti schůze akcionářů přesně odpovídaly tomu, co bylo uvedeno v ustanoveních spolkového zákona „o akciových společnostech“. Nebylo možné překročit meze tohoto zákona. Kromě toho, že v korporaci vzniká nejvyšší orgán, vzniká i jediný výkonný orgán (v osobě ředitele, generálního ředitele, předsedy atd.).

A pokud občanský zákoník, jiný zákon nebo zakládací listina organizace stanoví vytvoření kolegiálního orgánu (rada, ředitelství atd.), pak se utváří jako odpovědný nejvyššímu orgánu společnosti. Právnické osoby často tvoří také radu, která kontroluje činnost všech těchto orgánů.

Další podmínky pro výkon pravomoci

Je třeba poznamenat důležitý bod: Společenská charta může stanovit zvláštní podmínky pro udělení pravomocí výkonného orgánu více občanům, kteří mohou jednat společně, a je také možné vytvořit několik samostatných výkonných orgánů, které mohou jednat bez koordinace svých rozhodnutí s navzájem. Takový orgán může zastupovat jak fyzická, tak právnická osoba.

Zavedení těchto pravidel tvoří základ pro vznik zvláštního druhu vztahu mezi účastníky korporace. Tyto vztahy se nazývají firemní. Samotný vznik korporací je odborníky považován za vývoj obecných ustanovení nového vydání článku 2 občanského zákoníku Ruské federace. Důležitý je také odstavec 2 čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace, podle kterého účastníci korporátní organizace nabývají členská práva a povinnosti ve vztahu k registrované právnické osobě.

Zákonné výjimky

Jedinou výjimkou jsou případy uvedené v občanském zákoníku Ruské federace. Tato práva se vztahují na:

účast na řízení korporátní organizace (s výjimkou obchodních partnerství, která mají zvláštní pravidla řízení);
získávání informací o činnosti právnické osoby, seznamování se s účetními výkazy a dalšími dokumenty v rámci stanoveném občanskými zákony a ustavující dokumentací;
odvolání proti rozhodnutím orgánů obchodních společností, jejichž uplatnění bude mít občanskoprávní důsledky;
žaloby jménem korporace k náhradě škody způsobené korporaci;
zpochybňovat transakce z právních důvodů.

Účastníkům korporací mohou být udělena další práva stanovená zákony nebo chartou.

Požadavky na firemní účastníky

Kromě práv mají členové korporace také povinnosti, mezi které patří:

účast na vzniku majetku;
nezveřejňování důvěrných informací o práci korporace;
účast na strategických rozhodnutích pro korporaci;
nemožnost provádět akce, které zjevně směřují k poškození firemních zájmů;

Účastníkům korporací mohou být přiděleny další povinnosti v souladu s legislativními a ustavujícími dokumenty.

Právní subjektivita právnických osob uvažovaných typů je dána jejich místem v ekonomickém systému.

Podle způsobu řízení zákon rozděluje právnické osoby na korporátní a unitární. Různé modely řízení se používají i v komerčních společnostech. Z článku se dozvíte o vlastnostech těchto modelů.

V tomto článku:

Korporátní organizace se od unitárních organizací liší množstvím řídících pravomocí, které zakladatelé dostávají. Právnická osoba se odkazuje na:

korporativní, pokud zakladatelé a účastníci společnosti mají právo na členství v ní a jsou zahrnuti v nejvyšším orgánu;
unitární, pokud zakladatelé nemají právo účasti.

Způsob řízení neovlivňuje cíle organizace. Mnoho společností tedy neexistuje, aby generovaly příjem. Jedná se například o sdružení, sociální hnutí atd. Společnosti, které se otevírají podnikání, jsou však klasifikovány jako korporátní.

Právnické osoby otevřené pro komerční účely jsou klasifikovány jako korporační typ

Zákon tento pojem rozšířil a vyjmenoval typy právnických osob s corporate governance. Mezi takové organizace patří:

Ekonomické společnosti. Jedná se o LLC a JSC.
Ekonomická partnerství.
Obchodní partnerství.
Selské nebo farmářské domácnosti.
Společenství vlastníků nemovitostí.
Výrobní družstva.
Spotřební družstva.
Veřejné organizace a sociální hnutí.
Asociace a svazy.
Notářské komory.
kozácké společnosti.
Společenství malých národů Ruské federace.

Schopnosti členů korporace závisí na jejích vlastnostech. Zákon však stanovil práva a povinnosti společné pro všechny. Účastníci mohou:

řídit organizaci;
přijímat informace o stavu věcí včetně informací o financích;
vznést námitky proti rozhodnutím řídících orgánů a odvolat se proti nim;
napadnout transakce, které společnosti způsobily škodu, a požadovat náhradu za ztráty atd. (část 1 článku 65.2 občanského zákoníku Ruské federace).

Účastníci korporace jej mohou řídit na základě vnitřní dohody. Jak v tomto případě ochránit svá práva, si přečtěte v magazínu Firemní právník.

Účastníci jsou zároveň povinni tvořit majetek organizace, jednat v jejích zájmech atd. (Část 4 článku 65.2 Občanského zákoníku Ruské federace).

Schůze a ředitel jsou statutárními orgány právnických osob korporátního typu

Jak by mělo být organizováno řízení korporace, je uvedeno v článku 65.3 občanského zákoníku Ruské federace. Hlavní funkci řízení společnosti přebírá valná hromada účastníků. Stejnou funkci plní kongres nebo jiné zastupitelské shromáždění, pokud:

je výrobní družstvo nebo právnická osoba neziskové povahy,
V organizaci je více než 100 členů.

Povaha a pravomoci takového orgánu jsou v souladu se zákonem blíže stanoveny ve zřizovací listině.

Existují úkony, které spadají do výlučné působnosti tohoto řídícího orgánu. Například pouze jednání (kongres, konference atd.) má právo:

Vybrat pro organizaci nejdůležitější oblasti činnosti, určit zásady vzniku a užívání majetku.
Schválit a upravit chartu.
Rozhodovat o reorganizaci nebo likvidaci společnosti atd. (část 2 článku 65.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Za právnickou osobu jedná rovněž jediný jednatel - jedná se o generálního ředitele, předsedu, prezidenta, atd. V tomto případě má společnost právo:

udělit tyto pravomoci více osobám, které budou jednat společně;
vytvořit několik takových orgánů, které budou pracovat nezávisle na sobě (odst. 3, část 1, článek 53 občanského zákoníku Ruské federace).

Jako takový orgán může vystupovat jak osoba, tak organizace.

Kromě těchto orgánů může mít společnost představenstvo, představenstvo, dozorčí radu nebo jiný kolegiální orgán (část 4 čl. 65.3 občanského zákoníku Ruské federace). Jejich funkce a pravomoci závisí na pokynech listiny a ustanoveních zákona.

Komerční státní podniky jsou jednotné právní subjekty

Pokud zakladatelé organizace po jejím vzniku nezískají členská práva a nemohou řídit její práci, je taková organizace jednotnou právnickou osobou. Mezi právnické osoby tohoto typu podle zákona patří:

státní a obecní jednotkové podniky,
fondy,
instituce,
autonomní neziskové organizace,
náboženské organizace,
státní korporace,

Jak takové organizace provádějí svou činnost, je popsáno v kapitole 4 Občanského zákoníku Ruské federace. Pro obchodní a nekomerční právnické osoby unitárního typu jsou pravidla odlišná, navíc pro některé existuje speciální právní úprava. Veřejnoprávní společnosti tedy fungují s ohledem na požadavky. A každá státní korporace má svůj vlastní zákon.

Správa majetku těchto organizací závisí na jejich typu. Například státní jednotkové podniky a obecní jednotkové podniky nemají vlastnická práva k majetku. Veškerá aktiva takové společnosti patří Ruské federaci, ustavujícímu subjektu Ruské federace nebo obecnímu subjektu, který je zakladatelem organizace. Státní jednotky nebo obecní jednotky nakládají se svěřeným majetkem na základě práva hospodářského nebo provozního řízení. Platí pro takové organizace. Na rozdíl od jiných jednotných právnických osob se jedná o obchodní organizace.

Při vytvoření státního jednotného podniku nebo obecního jednotného podniku se jeho základní kapitál tvoří v souladu s ustanovením zákona č. 161-FZ. Podnik je založen jménem veřejné právnické osoby (článek 125 občanského zákoníku Ruské federace). Ustavujícím dokumentem je zakládací listina, kterou vypracovává a schvaluje pověřený obecní nebo státní orgán. Přímé řízení takové organizace vykonává ředitel jmenovaný vlastníkem. S ředitelem se sepisuje pracovní smlouva (ustanovení 7, část 1, § 20 zákona č. 161-FZ). Ředitel jedná jménem organizace a odpovídá jejímu zřizovateli.

Jak již bylo uvedeno, rozdíl mezi unitárními právnickými osobami a právnickými osobami je ten, že v unitárních právnických osobách není majetek rozdělen na části a není v nich členství. Patří mezi ně státní a obecní jednotkové podniky, nadace, instituce, samosprávné neziskové organizace, náboženské organizace, ale i veřejnoprávní společnosti.

Otázka potřeby existence takové organizační a právní formy, jakou jsou unitární podniky, byla jednou z nejdiskutovanějších. V bod 6.3 Koncepce vývoje občanského zákonodárství konstatovala marnost této organizačně-právní formy právnické osoby a žádoucnost jejího postupného nahrazování jinými typy obchodních organizací, včetně podnikatelských subjektů se 100% nebo jinou rozhodující účastí veřejnoprávních právnických osob na jejich majetek. Bylo tam také uvedeno, že „na základě skutečných potřeb federálního státu se zdá přijatelné v budoucnu ponechat pouze federální státní podniky pro některé zvláště důležité oblasti ekonomiky“.

Tak razantní změny ale zákonodárce neudělal. Státní a obecní jednotkové podniky zůstaly zachovány, ale místo práva hospodářského hospodaření jim byl přidělován majetek na základě práva provozního nebo hospodářského hospodaření.

§ 3. Firemní smlouva

V novém GK Poprvé byl odhalen koncept korporátní dohody. Firemní dohody byly do ruské legislativy zahrnuty relativně nedávno, i když jejich potřeba byla již dávno. Jejich zařazení je způsobeno potřebou poskytnout účastníkům obchodních společností další možnosti vyplývající z vlastnictví balíku akcií nebo podílů na základním kapitálu obchodních společností.

Mezi důvody lze zaznamenat i přílišnou regulaci vztahů mezi účastníky obchodních společností. Jak je správně uvedeno v literatuře, evropská akcionářská legislativa, včetně ruské, se tradičně vyznačuje na jedné straně převahou kogentních norem a na straně druhé téměř úplnou absencí jakékoli úpravy akcionářských vztahů. *(21) .

Potřeba uzákonit korporátní smlouvu byla diskutována i v Koncepci rozvoje občanského práva. Takže dovnitř bod 4.1.11 V oddílu III Koncepce rozvoje civilního zákonodárství bylo poznamenáno, že „se jeví jako vhodné stanovit v GK obecná pravidla o možnosti účastníků obchodních společností uzavírat vzájemné smlouvy, známá mnoha zahraničním právním řádům jako „akcionářské smlouvy“. Jejich předmětem může být: dohodnuté hlasování účastníků o jakýchkoli otázkách, včetně kandidátů do řídících orgánů korporace; právo nebo povinnost prodat nebo odkoupit akcie jednoho účastníka jiného účastníka nebo přednostní právo na jejich nákup; zákaz převodu akcií (akcií) na třetí osoby; povinnost převést na ostatní účastníky smlouvy dividendy nebo jiné platby přijaté v souvislosti s právem účasti v korporaci.“

Ještě podrobněji se o tom hovořilo v Koncepci rozvoje právní úpravy právnických osob. V ustanovení 1.2 odstavce 3 pododdílu 6 oddílu 2 Koncepce bylo uvedeno, že možnost účastníků korporací uzavírat „akcionářské smlouvy“ je uznávána právem mnoha cizích zemí. Zahraniční právní řády přitom prezentují odlišné koncepční přístupy ke zmíněným dohodám. Anglické právo má málo omezení ohledně toho, co může být předmětem akcionářské smlouvy. Ve Francii nebo Německu zaujímá zákonodárce mnohem přísnější přístup k regulaci akcionářských dohod a omezuje diskreční pravomoc jejich stran.

Na úrovni SNS je stanovena přípustnost takových dohod bod 4 čl. 3 Vzorová legislativní ustanovení pro členské státy SNS o ochraně práv investorů na trhu cenných papírů (přijata 14. dubna 2005 Meziparlamentním shromážděním členských zemí SNS).

V tomto ohledu bylo v čl. 2.1 odst. 3 pododdílu 6 oddílu 2 Koncepce navrženo stanovit GK obecná pravidla o přípustnosti a obsahu takových smluv mezi účastníky jakýchkoli obchodních společností (korporací), nejen společností s ručením omezeným. Tím se ruská legislativa přiblíží nejrozvinutějším zahraničním právním řádům a do jisté míry se vyhne přesunu některých podnikatelů z ruských do cizích jurisdikcí.

Mezitím se u nás při absenci právní úpravy značně rozšířily smlouvy v podstatě korporátní. V praxi se navíc někdy uzavírají neformální korporátní dohody, tzn. bez dodržení zákonem stanovené formy a oznámení příslušným orgánům státní správy. Podmínky, které obsahují, mohou být v rozporu GK RF, Zákon"O akciových společnostech" Zákon„O společnostech s ručením omezeným“ a zakládací listiny příslušných právnických osob. Získat soudní ochranu v případě porušení podmínek takových smluv v takových případech může být poměrně obtížné. Přesvědčit se o tom mohl zejména B. Berezovskij, který trval na existenci podobné dohody s R. Abramovičem, ale to se mu u Vrchního soudu v Anglii nepodařilo prokázat a případ prohrál.

Pojem korporátní smlouva úzce souvisí s pojmem korporátní vztahy a korporátní právnické osoby. Zákonodárce poprvé v občanském zákoníku stanovil, že předmětem občanského práva jsou i vztahy související s účastí v obchodních organizacích nebo s jejich řízením (korporátní vztahy). Takže dovnitř doložka 1 čl. 2 Občanský zákoník ve svém posledním vydání uvádí, že občanské právo upravuje vztahy související s účastí v obchodních organizacích nebo s jejich řízením (korporátní vztahy).

V souladu se zadaným článek Hovoříme o dvou typech vztahů. Konkrétně hovoříme o vztazích souvisejících s „právem účasti“ v korporaci (rozumí se práva každého člena korporace, a to jak majetková, tak nemajetková), přičemž pojem korporace zahrnuje odpovídající povinnosti mezi zakladateli. (účastníci) a samotná korporace jako právnická osoba.

Potřeba samostatné zmínky o korporátních vztazích jako o součásti předmětu občanského práva je dána tím, že korporátní právní vztahy představují zvláštní skupinu vztahů. Jedná se o právní vztahy odlišné od závazkových právních vztahů mezi obchodní společností a jejími účastníky, jejichž obsah se scvrkává na poskytnutí zákonem garantované možnosti v určité formě účastníkům obchodní společnosti řídit záležitosti obchodní společnosti a podílet se na majetkové výsledky své činnosti. Předmětem korporátních vztahů je tedy účast v samotné korporaci.

Co se týče právnických osob, ty jsou známy legislativě všech vyspělých zemí. Rozdělení právnických osob na korporační a unitární umožňuje obecně upravit nejen strukturu řízení a působnost orgánů korporátních obchodních a neziskových organizací, ale i řadu jejich vnitřních vztahů, které v praxi vyvolávají spory (tzv. možnost napadení rozhodnutí valných hromad a jiných kolegiálních orgánů, podmínky výstupu či vyloučení z počtu účastníků apod.). Proto je zcela přirozené, že se objevují v novém GK. Identifikace korporací jako zvláštního typu právnické osoby zároveň umožnila sjednotit přímo v občanském zákoníku obecná pravidla týkající se postavení (práv a povinností) jak samotných korporací, tak jejich účastníků.

Základním znakem každé korporace je tedy přítomnost členství, které dává členům korporace zvláštní práva a vytváří základ pro vznik zvláštních vztahů mezi členy korporace, jakož i mezi korporací a jejími členy. Tyto vztahy se nazývají firemní. Pokud jde o korporátní smlouvu, formalizuje vztahy mezi účastníky právnických osob právnických osob.

Před přijetím nového GK byla zajištěna možnost uzavírání smluv, které jsou v podstatě korporátní Umění. 32.1 Federální zákon ze dne 26. prosince 1995 N 208-FZ „O akciových společnostech“, ustanovení 3 čl. 8 Federální zákon ze dne 8. února 1998 N 14-FZ „O společnostech s ručením omezeným“, bod 4 čl. 3 Vzorová legislativní ustanovení pro členské státy SNS o ochraně práv investorů na trhu cenných papírů. Takže podle odstavce 3 čl. 8 zákona o společnostech s ručením omezeným mají zakladatelé (účastníci) společnosti právo uzavřít smlouvu o výkonu práv účastníků společnosti, podle které se zavazují vykonávat svá práva určitým způsobem a (nebo) zdržet se výkonu těchto práv, včetně hlasování určitým způsobem na valné hromadě účastníků společnosti, dohodnout se s ostatními účastníky na opci hlasování, prodat akcii nebo část akcie za cenu stanovenou touto smlouvou a (nebo ) nastanou-li určité okolnosti, nebo se do vzniku určitých okolností zdržet zcizení podílu nebo části podílu, jakož i provádět další úkony související s řízením společnosti koordinovaným způsobem, se vznikem, činností, reorganizací a likvidaci společnosti.

V prvním případě se takové smlouvy nazývají akcionářské smlouvy a ve druhém - smlouvy o výkonu práv účastníků společnosti s ručením omezeným. Potřeba využití akcionářských smluv je spojena s objektivní nemožností regulovat řadu vztahů, které se mezi akcionáři rozvíjejí prostřednictvím zakládajících dokumentů akciové společnosti. Podobné problémy vznikají i mezi účastníky společnosti s ručením omezeným.

Mezi firemními dohodami a dohodami akcionářů však existují rozdíly. V akcionářské smlouvě se tedy nezaměřuje na vznik právních vztahů za účasti třetích osob, který je, jak bude ukázáno níže, pro korporátní smlouvu typický.

Je však třeba mít na paměti, že samotný pojem „korporátní smlouva“ zavedl až nový GK. Uzavřením této smlouvy strany obvykle sledují takové cíle, jako je získání schopnosti osoby nebo skupiny osob ovlivňovat činnost společnosti, vykonávat nad ní dodatečnou kontrolu, předcházet nepřátelským převzetím, útokům nájezdníků atd.

V občanském zákoníku je korporátní smlouva definována následovně. Podle doložka 1 čl. 67,2 Občanský zákoník účastníci obchodní společnosti nebo někteří z nich mají právo uzavřít mezi sebou smlouvu o výkonu svých podnikových (členských) práv (firemní smlouva), podle které se zavazují tato práva určitým způsobem vykonávat nebo zdržet se (odmítnout) jejich výkonu, včetně hlasování určitým způsobem na valné hromadě účastníků společnosti, koordinovat další úkony k řízení společnosti, nabývat nebo zcizovat podíly na jejím základním kapitálu (akcií) za určitou cenu nebo při nastane-li určité okolnosti, nebo upustit od zcizení akcií (akcií) do doby, než nastanou určité okolnosti.

Při uzavírání korporátní smlouvy je třeba vzít v úvahu změny, ke kterým došlo v korporátní legislativě. Federální zákon ze dne 5.5.2014 N 99-FZ, bylo zjištěno, že ustanovení 3 čl. 32.1 Zákon o akciových společnostech pozbyl platnosti. V uvedené doložce bylo uvedeno, že akcionářská smlouva musí být uzavřena na všechny akcie ve vlastnictví účastníka akcionářské smlouvy. V současné době tak lze akcionářskou smlouvu uzavřít nikoli ve vztahu ke všem, ale k určitému počtu akcií vlastněných akcionářem.

Z definice korporátní smlouvy vyplývá, že předmětem korporátní smlouvy je smlouva směřující k výkonu nebo zdržení se výkonu korporátních práv způsobem uvedeným ve smlouvě.

Právní povaha této dohody není zcela jasná. Podniková dohoda by měla být uznána jako druh civilní transakce, a zejména dohoda mezi dvěma nebo více osobami, která předpokládá použití obecných ustanovení o dohodě a (smluvních) závazcích na takovou dohodu. Tato smlouva má přitom nepochybně svá specifika, vyplývající z toho, že upravuje zvláštní skupinu občanskoprávních vztahů - korporátně právní vztahy.

Toto specifikum spočívá například v tom, že účinek korporátní smlouvy se nepřímo vztahuje na společnost, v jejímž rámci byla uzavřena, jakož i na další účastníky společnosti, kteří nejsou stranami této smlouvy. Toto specifikum vyplývá především z velkého počtu osob zapojených do takových vztahů, a proto vznikají extrémně specifické smluvní struktury, které nezapadají do tradičních smluvních modelů zaměřených na vznik bilaterálních závazků.

Není možné nevěnovat pozornost skutečnosti, že tato dohoda je podobná dohodě o společné činnosti (jednoduché partnerství), ale zcela se s ní neshoduje. Tato podobnost spočívá v tom, že na rozdíl od běžných smluv může být počet jejích účastníků i více než dva. Kromě toho se předpokládá, že její účastníci podniknou společné akce zaměřené na dosažení společného cíle.

Na rozdíl od jednoduché společenské smlouvy je však charakteristickým znakem korporátní smlouvy přítomnost prvků smlouvy ve prospěch třetí strany ( Umění. 430 občanský zákoník), které jsou spojeny s možností uložit této osobě určité povinnosti. Takové osoby, které se nepodílely na uzavření korporátní smlouvy, ale mají určité povinnosti, lze nazvat věřiteli účastníků korporátní smlouvy.

Ve vztahu ke korporátní smlouvě lze přitom hovořit o absenci majetkových vztahů spojených s vkládáním příspěvků na společnou činnost. Navíc nedochází k zastupování při uzavírání korporátní smlouvy. Navíc k provádění společných aktivit není nutná účast všech akcionářů, například na valné hromadě.

Charakteristickým rysem podnikových dohod je, že nemohou měnit podnikovou strukturu, postup přijímání podnikových rozhodnutí a další podniková pravidla stanovená ve prospěch třetích stran, které nejsou stranami akcionářské smlouvy. Jejich podmínky nemohou odporovat legislativním omezením, včetně antimonopolních zákazů, povaze vztahu nebo veřejným zájmům.

Předmět korporátní smlouvy, jak vyplývá z výše uvedené definice, obsahuje neúplný výčet povinností smluvních stran, mezi které patří především:

Koordinovaná realizace dalších akcí k řízení společnosti;

Nabytí nebo zcizení podílu na jejím základním kapitálu (akcií) za určitou cenu a (nebo) při výskytu určitých okolností, nebo upuštění od zcizení podílu (akcií) do doby, než nastanou určité okolnosti.

Ve stejný čas Článek 67.2 Občanský zákoník stanoví pro podnikovou smlouvu řadu omezení nebo jinými slovy podmínek, které nelze do korporátní smlouvy zahrnout.

Tedy v souladu s ustanovení 2 čl. 67,2 Občanská korporační smlouva nemůže zavazovat její účastníky k hlasování podle pokynů orgánů společnosti ani ke stanovení struktury orgánů společnosti a jejich působnosti. Podmínky podnikové smlouvy, které jsou v rozporu s pravidly tohoto odstavce, jsou neplatné.

Přítomnost takového pravidla je zjevně způsobena tím, že jako každá jiná občanská smlouva i korporátní smlouva předpokládá absenci podřízenosti mezi stranami a dodržování pokynů k hlasování podle pokynů orgánů společnosti svědčí o přítomnosti vertikálních vztahů. Stejně tak určování struktury orgánů společnosti a jejich kompetence přesahuje horizontální vztahy.

Zároveň může korporátní dohoda stanovit samotnou povinnost účastnit se hlasování o určitých otázkách. Ano, podle odst. 3 str. 2 čl. 67,2 Společenská smlouva občanského zákoníku může založit povinnost jejích smluvních stran hlasovat na valné hromadě účastníků společnosti o zařazení ustanovení vymezujících strukturu orgánů společnosti a jejich působnost do listiny společnosti, pokud v souladu s občanským zákoníkem a zákony o obchodních společnostech, změny ve struktuře orgánů společnosti a jejich působnosti umožňuje stanovy společnosti .

Pro podnikovou smlouvu byl vytvořen zvláštní formulář. Musí být uzavřena zejména sepsáním jednoho dokumentu podepsaného stranami ( ustanovení 3 čl. 67,2 Občanský zákoník Ruské federace). Přítomnost takového objasnění je způsobena skutečností, že v souladu s ustanovení 2 čl. 434 Občanský zákoník stanoví pro písemnou formu smlouvy dva druhy:

sepsáním jednoho dokumentu podepsaného stranami;

výměnou dokumentů prostřednictvím poštovní, telegrafické, dálnopisné, telefonické, elektronické nebo jiné komunikace, která umožňuje spolehlivě zjistit, že dokument pochází od smluvní strany.

V tomto případě mluvíme pouze o jednom typu písemné formy. Zjevně je to z důvodu nutnosti co nejpřesněji stanovit všechny podmínky smlouvy a v případě uzavření smlouvy výměnou dokumentů to není vždy možné.

O následcích nedodržení právní formy transakce zákonodárce nic neříká. V důsledku toho lze hovořit pouze o takovém důsledku, jako je nemožnost odkázat na svědecké výpovědi.

Jistá pozornost v Umění. 67,2 Občanský zákoník se zaměřuje na informační povinnosti účastníků korporátní smlouvy. Hovoříme zejména o jejich povinnosti informovat společnost o samotném uzavření takové dohody.

Zveřejňování informací na trhu s cennými papíry je nezbytné k tomu, aby účastníci trhu byli vzájemně informováni o svém jednání, aby se rozhodovali na základě svého hodnocení skutečných skutečností a nespoléhali se na dohady, fámy a dohady. V tomto ohledu v bod 4 čl. 67,2 Občanský zákoník stanoví, že účastníci obchodní společnosti, kteří uzavřeli podnikovou smlouvu, jsou povinni skutečnost uzavření společenské smlouvy oznámit společnosti, její obsah však nemusí být zveřejněn. V případě nesplnění této povinnosti mají účastníci společnosti, kteří nejsou smluvními stranami korporátní smlouvy, právo požadovat náhradu škody jim způsobené.

Nutno podotknout, že znalosti samy o sobě o existenci uzavřené korporátní smlouvy mnoho neposkytují. Hlavní je znát jeho obsah a tato otázka není ze strany zákonodárce dostatečně jasně vyřešena.

Informační povinnosti pro zveřejnění obsahu korporátní smlouvy se budou lišit podle toho, zda mluvíme o veřejné akciové společnosti nebo neveřejné společnosti. Podle doložka 1 čl. 66,3 Veřejná korporace je akciová společnost, jejíž akcie a cenné papíry převoditelné na její akcie jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem) nebo veřejně obchodovány za podmínek stanovených zákony o cenných papírech. Pravidla o veřejných obchodních společnostech se vztahují i na akciové společnosti, z jejichž zakládací listiny a názvu společnosti vyplývá, že společnost je veřejná. Společnosti, které tyto požadavky nesplňují, jsou tedy neveřejné.

V tomto případě musí být informace o korporátní smlouvě uzavřené akcionáři veřejné akciové společnosti zveřejněny v mezích, způsobem a za podmínek stanovených podle zákona o akciových společnostech. Samozřejmě se bavíme o tom, že v tomto zákoně budou provedeny příslušné změny, které takové limity, postupy a podmínky stanoví.

U korporátních smluv uzavřených účastníky neveřejné obchodní společnosti platí obecné pravidlo, že informace o obsahu korporátní smlouvy nepodléhají zveřejňování a jsou důvěrné. Jinak však může stanovit zvláštní zákon.

Podle bod 5 čl. 67,2 Občanská korporátní smlouva nezakládá závazky pro osoby, které se jí jako smluvní strany neúčastní. V tomto případě se odkazuje na čl. 308 občanského zákoníku. Podle klauzule 3 Závazek uvedený v tomto článku nezakládá povinnosti osobám, které se na něm jako strany nepodílejí (pro třetí osoby). V případech stanovených zákonem, jinými právními úkony nebo dohodou stran může závazek zakládat práva třetím osobám ve vztahu k jedné nebo oběma stranám závazku. V tomto případě tedy ustanovení odstavce 3 čl. 308 občanského zákoníku však ne zcela, neboť v tomto případě se nic neříká o tom, že třetí osoby mohou mít práva.

Třetími osobami se rozumí jak osoby, které vystupují jako zástupci stran, tak osoby, které se účastní na straně dlužníka nebo věřitele. Závazek přitom nemůže zakládat povinnosti třetím osobám, ale zakládá výlučně práva v případech stanovených zákonem,

Toto pravidlo je uvedeno v Umění. 430 GC "Smlouva ve prospěch třetí strany." Hovoříme zejména o smlouvě, ve které je stanoveno, že dlužník je povinen splnit závazek nikoli vůči věřiteli, ale vůči třetí osobě v dohodě uvedené či neuvedené, která má právo požadovat po dlužník splnění závazku v jeho prospěch.

Takže rozdíl bod 5 čl. 67,2 GK od Umění. 308 Občanský zákoník spočívá v tom, že tento i nadále připouští možnost vzniku práv třetím osobám ve vztahu k jedné nebo oběma stranám závazku, avšak pouze v případech výslovně stanovených zákonem.

Dostatečně podrobné v ustanovení 6 čl. 67,2 Občanský zákoník hovoří o důsledcích porušení korporátní smlouvy v případech, kdy v době přijetí odpovídajícího rozhodnutí byli účastníky korporátní smlouvy všichni účastníci obchodní společnosti.

Jeho porušení může být v takových případech důvodem pro neplatnost rozhodnutí orgánů obchodní společnosti na návrh účastníka společenské smlouvy. To lze považovat za dodatečnou sankci, se kterou nebylo ani počítáno podle zákona o akciových společnostech, ani podle zákona o společnostech s ručením omezeným. V praxi je jediným měřítkem odpovědnosti za porušení např. akcionářské smlouvy pokusy o vymáhání prokázané škody po porušující straně.

Porušení korporátní smlouvy, které se neúčastní všichni účastníci obchodní společnosti, zároveň neznamená uznání odpovídajícího rozhodnutí shromáždění účastníků za neplatné.

Nicméně, jak je uvedeno v tomtéž čl. odst. 67,2 občanského zákoníku, uznání rozhodnutí orgánu obchodní společnosti za neplatné samo o sobě nezpůsobuje neplatnost obchodů obchodní společnosti s třetími osobami učiněných na základě takového rozhodnutí. Transakci uzavřenou stranou korporátní smlouvy v rozporu s touto smlouvou může soud prohlásit za neplatnou na návrh strany korporátní smlouvy pouze v případě, že druhá strana transakce věděla nebo měla vědět o omezeních stanovených podle firemní dohody. Zdá se, že cílem takového románu je chránit ekonomický obrat.

Není možné nevěnovat pozornost skutečnosti, že toto pravidlo se shoduje s pravidlem stanoveným pro nakládání se společným majetkem jedním ze spoluvlastníků. Ano, podle ustanovení 3 čl. 253 V občanském zákoníku má každý z účastníků spoluvlastnictví právo uzavírat obchody za účelem nakládání se společným majetkem, nevyplývá-li z dohody všech účastníků jinak. Transakci související s nakládáním se společným majetkem uskutečněnou jedním z účastníků podílového spoluvlastnictví lze prohlásit za neplatnou na žádost zbývajících účastníků z toho důvodu, že účastník, který transakci provedl, neměl potřebné pravomoci, pouze pokud se prokáže že o tom druhá strana transakce věděla nebo zřejmě měla vědět.

Je zajímavé, že zákon o akciových společnostech řeší otázku důsledků uznání porušení akcionářské smlouvy poněkud odlišně. Podle odst. 2 bod 4 čl. 32.1 Podle zákona o akciových společnostech je akcionářská smlouva závazná pouze pro její strany. Dohodu uzavřenou účastníkem akcionářské smlouvy v rozporu s akcionářskou smlouvou může soud na návrh zájemce o akcionářskou smlouvu prohlásit za neplatnou pouze v případech, kdy se prokáže, že druhý účastník dohody věděl, resp. měl vědět o omezeních stanovených akcionářskou smlouvou. Porušení akcionářské smlouvy přitom nemůže být důvodem pro neplatnost rozhodnutí orgánů společnosti.

V některých případech může firemní smlouva odporovat zakládací listině obchodní společnosti. V takových případech. Účastníci korporátní smlouvy nemají právo odvolávat se na její neplatnost. V tomto případě tedy hovoříme o zajištění toho, aby ustanovení podnikové smlouvy především neodporovala zákonu.

Přijetí takového pravidla je zcela legitimní, neboť, jak je uvedeno v literatuře, dříve existovala zcela odlišná praxe, kdy soudy zcela jasně vyjádřily stanovisko, že dohoda mezi účastníky by neměla odporovat jak zákonu, tak zakladatelské listině. společnost *(22) .

Mohou nastat situace, kdy účastník obchodní společnosti, který uzavřel korporátní smlouvu, takovým přestane být (např. prodá své akcie nebo podíly třetím osobám). V Čl. 67.2 občanského zákoníku je vyřešen problém vystoupení účastníka (účastníka podnikové smlouvy) z obchodní společnosti. Jak je uvedeno v bod 8 čl. 67,2 Podle občanského zákoníku Ruské federace zánik práva jedné strany na podnikovou smlouvu na podíl na základním kapitálu obchodní společnosti (akcií) neznamená ukončení korporátní smlouvy ve vztahu k jejímu zbývajícímu smluvními stranami, pokud tato smlouva nestanoví jinak.

Mezi tzv. třetími osobami (především věřiteli účastníků společnosti) a účastníky obchodní společnosti je povoleno uzavírat zvláštní smlouvy, podle nichž se tito za účelem zajištění právem chráněných zájmů těchto třetích osob zavazují k výkonu svých práv. právnických osob určitým způsobem nebo se zdržet (odmítnout) jejich výkonu, včetně hlasování určitým způsobem na valné hromadě účastníků společnosti, koordinovaného provádění jiných úkonů k řízení společnosti, nabývání nebo zcizování podílů na jejím základním kapitálu ( akcie) za určitou cenu nebo nastanou-li určité okolnosti, nebo upustit od zcizování akcií (akcií) do doby, než nastanou určité okolnosti.

Je snadné vidět, že taková smlouva svým předmětem připomíná podnikovou smlouvu. Budou se na něj tedy vztahovat pravidla podnikové smlouvy. Rozdíl mezi oběma smlouvami spočívá ve složení jejích účastníků.

Zákon řeší otázky vztahu mezi smlouvami o založení obchodní společnosti a korporátními smlouvami. Na smlouvu o založení obchodní společnosti se použijí pravidla o korporátní smlouvě, pokud zákon nestanoví jinak nebo nevyplývá z podstaty vztahu mezi stranami takové smlouvy ( bod 10 čl. 67,2 GK).

Smlouva o vytvoření obchodní společnosti je následující. V souladu s touto dohodou se zakladatelé zavazují vytvořit právnickou osobu, určit postup společné činnosti pro její vznik, podmínky převodu svého majetku na ni a účasti na její činnosti.

Smlouvy o založení obchodní společnosti a korporátní smlouvy tedy mají některé společné znaky, které se však zcela neshodují.

Právnické osoby jsou právnické osoby provozující komerční nebo neziskovou činnost. Zakladatelé takové organizace vlastní podíl na akciích a na základě toho mají právo podílet se na řízení společnosti a vytváření řídících struktur.

Pojem a funkce právnických osob

Korporačními právnickými osobami (zkráceně korporace) se rozumí organizace provozující činnost komerční nebo neziskové povahy. Tento koncept byl zaveden do občanského práva naší země zákonem „o změně hlavy 4 občanského zákoníku Ruské federace“.

V souladu s článkem 65 občanského zákoníku Ruské federace mají účastníci právnické osoby právo přímo se podílet na práci společnosti a vykonávat činnosti, které jim umožňují vykonávat kontrolu a řízení společnosti. Účastníci společnosti tvoří nejvyšší řídící orgán, který se zabývá všemi otázkami řízení společnosti.

Korporace mohou zahrnovat nejen organizace, jejichž účelem je generovat příjem, ale také neziskové struktury.

Jako korporace mohou vystupovat:

Průmyslová sdružení a zemědělské podniky;
Družstva různých typů;
Veřejné organizace a charitativní struktury;
sdružení vlastníků nemovitostí;
Společenství malých národů a rejstřík kozáckých spolků.

Typy právnických osob

Korporace je v podstatě formace několika účastníků, kteří investují určité materiální zdroje do rozvoje struktury jako celku. Vzhledem k tomu, že obecná klasifikace pojmu „korporátní právnická osoba“ stanoví, že tato organizace může vykonávat jakýkoli typ činnosti, rozlišují se tyto typy podnikových struktur:

Obchodní korporace. Jedná se o právnickou osobu, jejímž hlavním úkolem je poskytování zboží/služeb nebo výrobní činnosti, jejímž konečným výsledkem bude příjem zisku rozděleného mezi zakladatele podle jejich podílů na základním kapitálu společnosti;
Neziskové struktury. Jedná se o sdružení občanů založená na zakládání organizací s konkrétním zájmovým cílem. Tento typ korporací si neklade za cíl vytvářet zisk a existuje prostřednictvím dobrovolných příspěvků od zakladatelů nebo třetích stran.
Kromě toho existuje také několik dalších typů právnických osob. Zejména u akciových společností se rozlišují tyto typy korporací:
Veřejné akciové společnosti. Jedná se o organizace, které volně prodávají své akcie a přitahují nové účastníky do výrobních a řídících procesů. Akcie a jiné cenné papíry takových společností jsou veřejně dostupné a může je koupit jakákoli osoba nebo společnost;
Neveřejné akciové společnosti. Tyto struktury nevpouštějí do své činnosti nové osoby a volné akcie a cenné papíry jsou v rámci společnosti rozdělovány mezi její řádné účastníky.

Práva a povinnosti firemního členství

Práva a povinnosti účastníků korporace jsou uvedeny v článku 65 občanského zákoníku Ruské federace. V souladu s tímto nařízením mají akcionáři následující práva:

dostávat včas a na požádání veškeré informace o finanční situaci ve společnosti;
Podílet se na utváření řídících struktur společnosti a ovlivňovat některé výrobní záležitosti;
Jednat jménem společnosti ve věcech týkajících se vrácení dluhových závazků a způsobení ztrát.

Kromě toho je také možné přidělit zakladatelům další práva, která jsou předepsána v samostatné kapitole zakládací listiny společnosti.

Pokud jde o odpovědnosti akcionářů podnikových struktur, mají tyto typy:

Účastník společnosti je povinen podílet se na tvorbě hmotných rezerv organizace;
Zákaz zveřejňování informací, které jsou určeny výhradně pro interní použití a jsou považovány za důvěrné;
Zákaz jakéhokoli jednání, které může společnost znevýhodnit nebo může vést k nerentabilní činnosti.

Charakteristika unitárních právnických osob

Korporátní a unitární právnické osoby mají mnoho společných znaků. Rozdílů mezi nimi je však poměrně dost.

Jednotnými právnickými osobami se v souladu s ustanovením čl. 65.1 Občanského zákoníku Ruské federace rozumí společnosti, ve kterých zakladatelé nejsou účastníky jejich činnosti a nezískávají členská práva, ale zároveň mají vlastnická práva k majetek společnosti.

Mezi unitární právnické osoby patří různé státní fondy a struktury, instituce řízené obecními úřady, organizace, jejichž činnost souvisí s náboženstvím, různé obecně prospěšné společnosti a veřejnoprávní sdružení.

Typy unitárních podniků mají podobnou strukturu jako členění právnických osob. Při zmínce o unitárních strukturách je však nutné zvážit podstatu tohoto konceptu, abychom mezi nimi viděli zjevné rozdíly.

Na základě současných základních standardů lze unitární podniky rozdělit na:

ve vlastnictví státu, ve kterém majetek patří státním řídícím orgánům, a ty také jmenují někoho odpovědného za výkon činnosti společnosti;
Nestátní. Tyto struktury tvoří a řídí běžní občané, kteří se z toho či onoho důvodu rozhodli vytvořit organizaci, která bude vykonávat určité funkce;
Komerční. Jedná se o právnickou osobu, jejímž hlavním cílem je dosažení zisku v důsledku poskytování určitých služeb, případně v důsledku výrobní činnosti;
Neziskové. Jedná se o dobrovolné sdružení zakladatelů, z nichž každý přispívá určitým majetkovým podílem do obecného základního kapitálu, který náleží společnosti. Účelem organizace přitom není dosahovat zisku a nejčastěji tyto struktury spojuje určitý cíl či zájmy.

Kromě toho mohou být unitární organizace veřejné, to znamená otevřené pro přístup novým členům, a uzavřené, ve kterých není povolen vznik nových členů.

Rozdíl mezi právnickými osobami právnickými a nejednotnými

Při analýze klasifikace a právního postavení korporací a unitárních struktur můžeme dojít k závěru, že mezi nimi existuje obrovské množství rozdílů.

Mezi nimi jsou následující:

Majetek zakladatelů tvoří základní kapitál společnosti, ale zároveň v korporacích náleží zakladatelům vlastnickým právem a v jednotných strukturách - společnosti;
Zakladatelé korporace mají právo aktivně se podílet na řízení struktury, ale účastníci unitárních společností nemohou vykonávat řídící činnosti;
Zakladatelé korporací mají právo provádět určité akce jménem organizace, ale účastníci jednotných struktur nemohou tuto funkci využívat;
Majetek korporace je tvořen vklady zakladatelů a náleží pouze jim a v jednotných strukturách budou mít účastníci určitá majetková práva, ale správu majetkového majetku bude provádět společnost sama.

Jednotné právnické osoby, znaky jejich právní formy.

Jednotný podnik je obchodní organizace, jejíž majetek zůstává nedělitelným majetkem jejího zakladatele.

Jediným zakládajícím dokumentem jednotného podniku je jeho zakladatelská listina, schválená oprávněným orgánem příslušné veřejnoprávní právnické osoby (tuto roli obvykle plní příslušná ministerstva a odbory).

Pro vytvoření a provozování jednotného podniku není nutné se zakladatelem-vlastníkem uzavírat žádné podnikové smlouvy. Ten zároveň s rozhodnutím o vytvoření jednotného podniku schvaluje i vedoucího (ředitele) podniku, který je jeho jediným (jediným) orgánem odpovědným vlastníku-zakladateli.

Zakladatel poskytuje jednotnému podniku základní kapitál, který nesmí být menší než velikost stanovená zvláštním zákonem o státních a obecních jednotných podnicích. V tomto případě musí být základní kapitál podniku plně splacen zakladatelem do okamžiku jeho státní registrace. Základní kapitál (kapitál) podniku představuje minimální záruku zájmů jeho věřitelů. Pokud se tedy hodnota čistého jmění podniku sníží na velikost menší, než je základní kapitál, musí jej zakladatel snížit s tím, že o tom povinně písemně informuje všechny své věřitele.

Unitární podnik nemá právo vytvořit další unitární podnik jako právnickou osobu převodem části svého majetku na něj (dceřinou společnost).

UE může svým vlastním jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést odpovědnost a být žalobcem a žalovaným u soudu.

UE musí mít nezávislou rovnováhu.

Všechny typy unitárních podniků ručí za své závazky celým majetkem, který jim byl přidělen.

Státní a komunální podniky se reorganizují a likvidují podle obecných pravidel o reorganizaci a likvidaci právnických osob. Je však třeba mít na paměti, že jejich přeměna v jiné organizační a právní formy obchodních organizací - vlastníků je vždy spojena se zcizením jejich majetku z veřejného majetku do majetku soukromého, tzn. je jednou z forem privatizace, která musí být provedena podle pravidel stanovených zvláštními právními předpisy. Ten počítá s transformací státních a městských podniků pouze do podoby ekonomických, převážně otevřených akciových společností.

Unitární podniky existují ve dvou variantách:

1. Na základě práva hospodářského řízení. Jednotné podniky založené na právu hospodářského řízení mohou zakládat jak federální vlastník, tak subjekty federace a municipální subjekty. Unitární podniky založené na právu hospodářského řízení mohou vytvářet dceřiné společnosti. Tyto posledně jmenované jsou rovněž jednotnými podniky založenými na právu hospodářského řízení, a proto nepředstavují zvláštní, samostatnou organizační a právní formu. Vznikají se svolením zakládajícího vlastníka převedením části jeho majetku do hospodářské správy nově vzniklého jednotného podniku zakládajícím jednotným podnikem.

Mateřská společnost v tomto případě přebírá funkce vlastníka ve vztahu ke své dceřiné společnosti, tzn. schvaluje její zakladatelskou listinu a jmenuje jednatele (ředitele) a případně dává souhlas k provádění transakcí za účelem nakládání s nemovitostmi. Stejně jako vlastník běžného unitárního podniku neručí za dluhy své dceřiné společnosti.

Základní kapitál jednotného podniku založeného na právu hospodářského řízení musí být plně vytvořen (splacen) vlastníkem do 3 měsíců ode dne státní registrace takového podniku. Základní kapitál se považuje za utvořený okamžikem připsání odpovídajících peněžních částek na bankovní účet zřízený pro tyto účely a (nebo) převedením jiného majetku, který mu byl přidělen na základě práva hospodářské soutěže, předepsaným způsobem na státní nebo obecní podnik. řízení v plném rozsahu.

Základní kapitál státního nebo obecního podniku nelze snížit, pokud se v důsledku toho jeho výše sníží než určitá minimální výše základního kapitálu.

nakládá s movitým majetkem v jeho vlastnictví o právu hospodářského hospodaření samostatně s výjimkou případů stanovených platnou právní úpravou. Nemá tedy právo nemovitost k ní náležející prodat, pronajímat, zastavit, vkládat do základního kapitálu obchodní společnosti nebo společnosti nebo s takovým majetkem jinak nakládat bez souhlasu obchodní společnosti. vlastníkem této nemovitosti.

Státní nebo obecní podnik nakládá s movitým a nemovitým majetkem v mezích, které jej nezbavují možnosti vykonávat činnosti, cíle, předměty, jejichž druhy stanoví zakladatelská listina takového podniku. Transakce provedené státním nebo obecním podnikem v rozporu s tímto požadavkem jsou neplatné.

Bez souhlasu vlastníka nemá jednotný podnik právo provádět transakce související s poskytováním úvěrů, záruk, přijímáním bankovních záruk, jiných věcných břemen, postoupením pohledávek, převodem dluhu, jakož i vstupovat do jednoduchých dohody o partnerství. Charta jednotného podniku může stanovit druhy a (nebo) velikost jiných transakcí, jejichž uzavření nelze provést bez souhlasu vlastníka majetku takového podniku.

2. Na základě práva provozního řízení (státní). Státní podniky mohou být založeny na základě federálního majetku pouze rozhodnutím federální vlády v případech stanovených zákonem o státních a obecních jednotných podnicích. Počet státních podniků (státní továrny, státní továrny, státní farmy) je relativně malý. Patří mezi ně zejména podniky zabývající se výrobou některých druhů obranných produktů a podniky nápravných pracovních institucí.

Ve státním podniku se netvoří statutární fond a kromě obecných údajů uvedených ve zakladatelské listině podniku musí být stanoven postup pro rozdělení a použití příjmů státního podniku.

Vlastník majetku státního podniku má právo: zabavit státnímu podniku přebytečný, neužívaný nebo zneužitý majetek; přinášet státnímu podniku povinné zakázky na dodávku zboží, výkon prací, poskytování služeb pro státní a obecní potřeby; schvaluje odhad příjmů a výdajů státního podniku.

Další pravomoci vlastníka majetku podniku federální vlády určuje vláda Ruské federace nebo oprávněné federální výkonné orgány.

Státní podnik má méně práv v oblasti provozní a hospodářské činnosti. Podnik federální vlády má právo zcizit nebo jinak nakládat s majetkem, který mu patří, pouze se souhlasem vlády Ruské federace nebo jí pověřeného federálního výkonného orgánu. Státní podnik subjektu Svazu a městský státní podnik - pouze se souhlasem příslušného pověřeného orgánu státní správy subjektu Svazu a orgánu územní samosprávy.

Zakládací listina státního podniku může stanovit druhy a (nebo) velikost jiných transakcí, jejichž uzavření nelze provést bez souhlasu vlastníka majetku takového podniku.

Státní podnik samostatně prodává své výrobky (práce, služby), pokud federální zákony nebo jiné předpisy Ruské federace nestanoví jinak.

Státní podnik má právo nakládat s majetkem k němu patřícím vč. se souhlasem vlastníka takového majetku, jen v rozsahu, který jej nezbaví možnosti vykonávat činnost, jejíž předmět a cíle stanoví zakládací listina takového podniku. Činnost státního podniku se uskutečňuje v souladu s odhadem příjmů a výdajů schváleným vlastníkem majetku státního podniku.

Činnost státního podniku je plánována pověřeným řídícím orgánem, který 3 měsíce před začátkem plánovaného roku schválí a sdělí vykonavateli závazný plán plánu dohodnutý s Ministerstvem financí Ruska podle stanovený rozsah ukazatelů.

Financování spojené s realizací plánu zakázek, plánu rozvoje výroby, sociální sféry a dalších ukazatelů se provádí z příjmů státního podniku z prodeje výrobků (práce, služby), a pokud jsou nedostatečné - přidělením finančních prostředků z federálního rozpočtu rozhodnutím vlády Ruské federace.

Stát UP ručí za své závazky majetkem, který má k dispozici. Zakladatel (vlastník majetku státního podniku) nese vedlejší (dodatečnou) odpovědnost za závazky takového podniku v případě nedostatku jeho majetku.

V případě přeměny státního podniku na státní nebo obecní podnik nese vlastník majetku státního podniku do 6 měsíců vedlejší odpovědnost za závazky převedené na státní nebo obecní podnik.