Typy korporací. Různorodost typů korporací umožňuje plně využít jejich předností

Typy společností, jejich klasifikace

Ve světové praxi existují tři hlavní modely řízení činnosti korporací: anglo-americký, japonský a německý, lišící se takovými charakteristikami jako: klíčoví účastníci a zakladatelé korporace; struktura vlastnictví akcií v konkrétním modelu; složení představenstva (nebo rad - v německém modelu); legislativní rámec; požadavky na zveřejnění pro kotované společnosti; firemní akce vyžadující souhlas akcionářů; mechanismus interakce mezi klíčovými účastníky.

Základní kapitál amerických korporací je zastoupen obrovským počtem účastníků. Žádná z akcionářských skupin si proto nemůže nárokovat zvláštní výhody. Značný rozptyl základního kapitálu, projevující se velkým počtem investorů vlastnících relativně malé podíly na základním kapitálu, je překážkou pro vlastníky ve výkonu kontroly nad činností společností. Na druhou stranu drobný investor má možnost své akcie prodat (což pro držitele velkého balíku akcií není tak jednoduché) a vyjádřit tím svůj nesouhlas s vedením korporace.

Právo akcionářů podílet se na každodenních záležitostech korporace je omezeno na volbu jednatelů korporace, kteří pak řídí společnost jménem vlastníků.

Představenstvo amerických korporací plní následující funkce: dohled nad procedurami volby a znovuzvolení členů představenstva a managementu; hodnocení finanční výkonnosti; ověření plnění závazků korporací; zajistit, aby činnost korporace byla v souladu se zákonem.

Funkce představenstva ve Spojeném království jsou podobné: posuzování strategie korporace; řízení hlavních zdrojů (včetně klíčových úkolů); hodnocení výkonu zaměstnanců; stanovení standardů firemního chování. Představenstvo se skládá z výkonných a nezávislých ředitelů (při běžném složení 12 osob je 9 nezávislých ředitelů). Úkolem nezávislých ředitelů je hodnotit výkon manažerů a zároveň nést nominální odpovědnost za záležitosti společnosti.

V Německu, na rozdíl od Spojených států, většinu základního kapitálu korporace vlastní jiné korporace, tj. existuje systém křížového držení akcií. Pokrývá více než polovinu celkového základního kapitálu. Méně než 20 % akcií je v rukou individuálních investorů. Z velké části se jedná o certifikáty na doručitele, které jsou převedeny na banky. Německý akciový kapitál je tedy vysoce koncentrovaný (v USA je rozptýlený). Německý akciový kapitál se proto více zajímá o kontrolu činnosti korporací. Německý systém na rozdíl od amerického využívá služeb burzy v menší míře.

V Německu mají právo na zastoupení v představenstvu nejčastěji banky a investiční společnosti. Koncentrace základního kapitálu (a hlasovacích práv) vede k relativně přímému zastoupení akcionářů. Činnost představenstva je založena na principu: „Víceúrovňová společnost – společný zájem“.

Představenstvo společnosti tvoří dva orgány: dozorčí rada (složená z nezávislých ředitelů) a výkonná rada. Tyto orgány mají společné kontrolní a výkonné funkce, tedy pravomoci a odpovědnosti. Hlavním úkolem dozorčí rady je zajistit, aby společnost řídili kompetentní manažeři. Dozorčí rada odpovídá za schvalování účetní závěrky, výroční zprávy a stanovení výše dividend.

Japonský model corporate governance odpovídá systému organizace výroby. Toto je typ organizace, který charakterizuje vytváření průmyslových skupin známých jako keiretsu. Předpokládá významné bankovní investice v tomto odvětví s vysokým stupněm křížového vlastnictví. Společnost, která je součástí keiretsu, získává největší prospěch nikoli z dividend, ale z obchodních vztahů s ostatními společnostmi ve skupině. Systém řízení je kombinací dohledu a kontroly činnosti manažerů.

Za úspěchem japonských společností stojí celá řada funkcí a jednou z nejdůležitějších je jejich praxe v organizaci a řízení výroby. Velké japonské korporace vypracovávají strategický plán svého rozvoje, pod kterým rozumí „soubor zásadních rozhodnutí zaměřených na dosažení souladu s vývojovým prostředím a efektivní přizpůsobení se jeho změnám, obratně využívající vznikající nové příležitosti založené na akumulaci a rozvoji managementu zdroje."

V japonské praxi existují dva přístupy k vypracování strategického plánu. V prvním případě jsou obrysy budoucnosti určeny s ohledem na vyhlídky rozvoje zdrojové základny (technologie, finance, personál atd.). Ve druhém vycházejí z rozvojových cílů a poté plánují zdroje nezbytné k jejich dosažení.

Existují dva typy japonských korporací: kigyo shudan a kigyo guruppu (nebo keiretsu). První je zastoupena šesti průmyslovými a finančními skupinami: Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo, Fuyo (Yasuda), Dai-ichi Kangyo, Sanwa, vzniklých kolem stejnojmenných bank. Průmyslové vazby mezi členy skupiny jsou upevněny systémem křížového vlastnictví akcií, křížového vedení a praxe týdenních setkání jejich prezidentů.

Druhý typ zahrnuje skupiny podniků působících jako integrální organická podnikatelská jednotka. Mezi mateřskou společností a seskupenými podniky existují různé typy vazeb, z nichž hlavní jsou ta výrobní, „navlečená“ na výrobní profil mateřské společnosti. Na základě charakteristiky obsluhy výrobních potřeb mateřské společnosti můžeme rozlišit různé typy seskupených podniků.

Ruské korporace vznikají především ve formě akciových společností. Akciová společnost je založena na interakci zájmů tří skupin: akcionářů, kteří společnosti svěřili své finanční prostředky, řídících orgánů, které společnost řídí, a zaměstnanců. Žádná z těchto skupin by neměla mít ve společnosti rozhodující vliv. Je nutné zajistit vhodnou kombinaci jejich zájmů, ve které je každé skupině přidělena vlastní role.

Při přípravě na praktickou výuku byste spolu s výše uvedeným přednáškovým materiálem měli porozumět hlavním rysům akciové společnosti a seznámit se s regulačními právními dokumenty upravujícími činnost akciových společností.

Hlavní rysy akciové společnosti jsou následující:

Základní kapitál je rozdělen na určitý počet stejných částí vyjádřených v akciích (cenné papíry stejné nominální hodnoty); podíly zakladatelů mohou, ale nemusí být stejné. Každý, kdo vložil do základního kapitálu společnosti, ztrácí vstupem do akciové společnosti přímá práva k majetku, který vložil. V případě ukončení činnosti akciové společnosti obdrží akcionář za svůj počáteční vklad část majetku úměrnou velikosti jeho účasti v akciové společnosti;

Akcie lze libovolně zcizit. Akcionář má právo své akcie převádět na třetí osoby, darovat, prodat, zastavit apod.;

Omezené ručení účastníků za závazky společnosti s prostředky investovanými do nákupu akcií;

Potřeba kvalifikované správy velkého akciového kapitálu;

Plnění funkcí sledování činnosti společnosti členy revizní komise a auditory.

Právní postavení akciové společnosti, jakož i práva a povinnosti akcionářů jsou určeny v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace a federálním zákonem ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ „O spol. Akciové společnosti.”

Strukturu řízení korporace (akciové společnosti) v konkrétní zemi určuje několik faktorů: legislativa a různé předpisy upravující práva a povinnosti všech zúčastněných stran; skutečná struktura řízení v dané zemi; zakládací listiny každé akciové společnosti. Přestože ustanovení systému řízení mohou být pro různé akciové společnosti odlišná, mnoho faktorů na ně „de facto“ i „de jure“ působí téměř stejně. Proto je možné formulovat definici typického „modelu“ řízení akciové společnosti v různých zemích.

V každé zemi má struktura řízení akciových společností určité vlastnosti a prvky, které ji odlišují od struktur jiných zemí. V současné době výzkumníci identifikují tři hlavní modely řízení akciových společností na rozvinutých kapitálových trzích. Jedná se o anglo-americký model, japonský model a německý model.

Hlavní vlastnosti nebo prvky každého modelu jsou:

Klíčoví účastníci akciové společnosti nebo korporace;

Struktura podílového vlastnictví v konkrétním modelu;

Složení představenstva (nebo rad - v německém modelu);

Legislativní rámec;

Požadavky na zveřejnění pro kotované společnosti;

Podnikové akce vyžadující souhlas akcionářů;

Mechanismus interakce mezi klíčovými účastníky.

Zároveň je nutné pochopit, že nelze jednoduše vzít jeden z modelů a aplikovat jej v jiné zemi. Proces formování určitého modelu řízení je dynamický: struktura corporate governance vždy odpovídá podmínkám a charakteristikám konkrétní země.

Anglo-americký model se vyznačuje přítomností individuálních akcionářů a stále se zvyšujícím počtem nezávislých, tedy nefiremních akcionářů (těm se říká „externí“ akcionáři, nebo „outsideři“), a také jasně propracovanou legislativou. rámec definující práva a povinnosti tří klíčových účastníků: manažerů, ředitelů a akcionářů a relativně jednoduchý mechanismus interakce mezi korporací a akcionáři, jakož i mezi akcionáři jak na výročních valných hromadách, tak v intervalech mezi nimi.

Incorporace je pro britské a americké korporace běžný způsob, jak akumulovat kapitál. Není proto divu, že Spojené státy mají největší kapitálový trh na světě a londýnská burza cenných papírů je třetí největší na světě z hlediska tržní kapitalizace po New Yorku a Tokiu. Kromě toho existuje příčinná souvislost mezi převahou kapitálového financování, velikostí kapitálového trhu a rozvojem systému správy a řízení společností. Spojené státy americké jsou největším kapitálovým trhem a zároveň domovem nejrozvinutějšího systému proxy hlasování a bezprecedentní aktivity nezávislých (institucionálních) investorů. Posledně jmenované rovněž hrají důležitou roli na kapitálovém trhu a v řízení společností ve Spojeném království.

Klíčoví účastníci anglo-amerického modelu. Mezi účastníky anglo-amerického modelu patří manažeři, ředitelé, akcionáři (zejména institucionální investoři), vládní agentury, burzy cenných papírů, samoregulační organizace, poradenské firmy poskytující korporacím a/nebo akcionářům poradenské služby v otázkách správy a řízení společností a hlasování v zastoupení.

Tři hlavní účastníci jsou manažeři, ředitelé a akcionáři. Mechanismus jejich vzájemné interakce je takzvaný „trojúhelník podnikového řízení“.

Anglo-americký model, který se vyvinul za podmínek volného trhu, zahrnuje oddělení vlastnictví a kontroly v největších korporacích. Toto právní oddělení je velmi důležité z obchodního a společenského hlediska, protože investoři tím, že investují své peníze a vlastní podnik, nejsou právně odpovědní za jednání společnosti. Delegují manažerské funkce na manažery a platí jim, aby tyto funkce vykonávali jako jejich obchodní zástupci. Poplatek za oddělení vlastnictví a kontroly se nazývá „agenturní služby“.

Zájmy akcionářů a manažerů se nemusí vždy shodovat. Firemní legislativa platná v zemích, které uplatňují anglo-americký model řízení, řeší tento rozpor různými způsoby. Nejdůležitější z nich je volba akcionářů do představenstva, které se stává jejich správcem a začíná plnit svěřenské povinnosti, tedy vystupovat ve prospěch akcionářů při výkonu řídících kontrolních funkcí.

Struktura vlastnictví akcií v anglo-americkém modelu. Během poválečného období ve Spojeném království a USA došlo k posunu směrem k většímu počtu institucionálních akcionářů ve srovnání s individuálními investory. Ve Spojeném království v roce 1990 institucionální investoři vlastnili přibližně 61 % akcií britských korporací, zatímco individuální investoři drželi pouze 21 %. (Pro srovnání v roce 1981 vlastnili individuální investoři 38 %). Ve Spojených státech v roce 1990 institucionální investoři vlastnili 53,3 % akcií amerických korporací.

Nárůst počtu institucionálních investorů vedl ke zvýšení vlivu. S tím byly spojeny legislativní změny, které přispěly k jejich aktivizaci jako účastníků korporátních vztahů.

Složení představenstva v anglo-americkém modelu. Představenstvo většiny britských a amerických korporací zahrnuje jak „vnitřní“ členy („insiders“), tak „outsidery“. „Insider“ je osoba, která buď pracuje pro korporaci (manažer, jednatel nebo zaměstnanec), nebo je úzce spojena s vedením korporace. „Externí osoba“ je osoba, která není přímo spojena s korporací nebo jejím vedením.

Předsedou představenstva a generálním ředitelem byla tradičně stejná osoba. To často vedlo k různým zneužívání, zejména ke koncentraci moci v rukou jedné osoby (např. představenstvo je řízeno jednou osobou, která je zároveň předsedou i generálním ředitelem); nebo koncentrace moci v rukou malé skupiny jednotlivců (např. představenstvo se skládá pouze z „insiderů“); k situaci, kdy se představenstvo a/nebo představenstvo snaží udržet si moc po dlouhou dobu, ignorujíce zájmy ostatních akcionářů („zakotvení“); také často hrubé porušení zájmů akcionářů.

Ještě v roce 1990 jedna osoba zastávala funkci předsedy a generálního ředitele 75 % z 500 největších amerických korporací. Naproti tomu ve Spojeném království měla většina korporací nevýkonného ředitele. Mnoha britským firemním radám však předsedali „vnitřní“ ředitelé: v roce 1992 bylo 42 % všech ředitelů nezávislými řediteli a 9 % největších britských korporací nemělo vůbec žádného nezávislého ředitele.

V současné době americké i britské korporace tíhnou k začlenění rostoucího počtu nezávislých ředitelů do svých představenstev.

Od poloviny 80. let. Ve Velké Británii a USA začal narůstat zájem o corporate governance. K tomu přispěla řada faktorů: zvýšené institucionální investice v obou zemích, zvýšená vládní kontrola ve Spojených státech s poskytnutím hlasovacích práv na výročních valných hromadách akcionářů některým institucionálním investorům. A také - korporátní akvizice v druhé polovině 80. let; příliš vysoké platy generálních ředitelů v mnoha amerických korporacích a rostoucí pocit ztráty konkurenceschopnosti vůči německým a japonským korporacím.

V důsledku toho se individuální a institucionální investoři začali vzájemně informovat o aktuálních trendech, prováděli různé studie a organizovali se na ochranu svých zájmů jako akcionářů. Data, která shromáždili, byla docela zajímavá. Například studie provedené různými organizacemi ukázaly, že v mnoha případech existuje souvislost mezi nedostatkem „bdělosti“ ze strany představenstva a špatným výkonem společnosti. Analytici správy a řízení společnosti navíc poznamenali, že nezávislí ředitelé často nemají tolik informací jako interní ředitelé, a proto je jejich schopnost vykonávat účinnou kontrolu omezená.

Existuje řada faktorů, které přispěly ke zvýšení počtu nezávislých ředitelů ve správních radách britských a amerických společností. Patří mezi ně: změny ve vlastnické struktuře, tj. zvýšení počtu a vlivu institucionálních investorů a jejich účasti na hlasování na výročních valných hromadách akcionářů, jakož i doporučení nezávislých samoregulačních organizací, jako je Financial Affairs Committee of Corporate Governance ve Velké Británii a různé akcionářské organizace v USA.

Složení představenstva a zastoupení představenstva zůstávají důležitými problémy, které znepokojují akcionáře ve Spojeném království a USA. To může být způsobeno tím, že další otázky správy a řízení společností, jako je zveřejňování informací a mechanismy interakce mezi společnostmi a akcionáři, byly z velké části vyřešeny.

Správní rady ve Spojeném království a USA jsou menší než v Japonsku nebo Německu. Průzkum 100 největších amerických korporací provedený v roce 1993 společností Spencer Stewart Corporation zjistil, že velikost správních rad se zmenšuje, v průměru mají 13 členů, oproti 15 v roce 1988.

Legislativní rámec v anglo-americkém modelu. Ve Spojeném království a USA je vztah mezi manažery, řediteli a akcionáři určen souborem zákonů a předpisů.

Ve Spojených státech federální agentura, Komise pro cenné papíry a burzu, reguluje trh s cennými papíry, stanovuje požadavky na zveřejňování informací a reguluje vztahy mezi společnostmi a akcionáři a mezi akcionáři.

Zákony upravující penzijní fondy mají rovněž dopad na správu a řízení společností. V roce 1988 americké ministerstvo práce, které je odpovědné za činnost soukromých penzijních fondů, rozhodlo, že tyto fondy mají fiduciární povinnost, to znamená, že vystupují jako „správci“ svých akcionářů v záležitostech korporace. Toto rozhodnutí mělo silný dopad na činnost soukromých penzijních fondů a dalších institucionálních investorů: začali se zajímat o všechny záležitosti správy a řízení společností, práv akcionářů a hlasování na výročních valných hromadách akcionářů.

Je třeba poznamenat, že ve Spojených státech jsou korporace registrovány a registrovány v konkrétním státě a zákony tohoto státu tvoří základ právního rámce pro práva a povinnosti korporace.

Ve srovnání s ostatními kapitálovými trhy mají Spojené státy nejpřísnější pravidla zveřejňování a jasný systém vztahů mezi akcionáři. Jak bylo uvedeno výše, má to přímý vliv na velikost a význam trhu cenných papírů v ekonomice USA i v mezinárodním měřítku.

Ve Spojeném království je právní rámec pro správu a řízení společností stanoven parlamentem a může podléhat pravidlům nezávislých orgánů, jako je Úřad pro cenné papíry a investice, který je odpovědný za dohled nad trhem s cennými papíry. Je třeba poznamenat, že tato rada není stejnou vládní strukturou jako Komise pro cenné papíry a burzy USA. Ačkoli je právní rámec pro zveřejňování informací a vztahy s akcionáři ve Spojeném království dobře rozvinutý, někteří pozorovatelé se domnívají, že anglický systém postrádá samoregulaci a vyžaduje státní službu podobnou americké komisi.

Burzy hrají v anglo-americkém modelu důležitou roli, určují požadavky na kotaci, úroveň zveřejňování informací a další požadavky.

Požadavky na zveřejnění v anglo-americkém modelu. Jak bylo uvedeno, Spojené státy mají možná nejpřísnější standardy zveřejňování. Jiné země využívající anglo-americký model řízení mají také vysoké požadavky na zveřejňování, ale ne v takovém rozsahu jako ve Spojených státech, kde korporace musí zveřejňovat širokou škálu informací. Ve výroční zprávě nebo programu výroční valné hromady akcionářů musí být zahrnuty následující informace (oficiální název dokumentu je „Upozornění pro akcionáře k hlasování na základě zmocnění“): finanční informace (ve Spojených státech jsou tyto údaje zveřejňovány čtvrtletní); údaje o kapitálové struktuře; osvědčení o předchozí činnosti jmenovaných ředitelů (včetně jmen, zastávaných funkcí, vztahů s korporací, vlastnictví akcií ve společnosti); výši platu (odměny) vyplácené výkonným ředitelům (vrcholovému vedení), jakož i informace o výplatě odměn každému z pěti nejlépe placených vedoucích pracovníků (je nutné uvést jejich jména); údaje o všech akcionářích vlastnících více než 5 % základního kapitálu; informace o možné fúzi nebo reorganizaci; navrhované změny Charty, jakož i jména osob nebo korporací přizvaných k auditu.

Ve Spojeném království a dalších zemích používajících anglo-americký model jsou požadavky na zveřejňování podobné. Zprávy se však poskytují každých šest měsíců a množství poskytovaných údajů je obecně menší pro všechny kategorie, včetně finančních informací a informací o jmenovaných členech představenstva.

Podnikové akce vyžadující souhlas akcionářů v anglo-americkém modelu: volba ředitelů a jmenování auditorů.

Existují také další, mimořádné emise, které vyžadují souhlas akcionáře. Patří mezi ně: vytvoření nebo změna opčních plánů (které přímo ovlivňují odměny manažerů a ředitelů); fúze a akvizice; reorganizace, změny zakládací listiny korporace.

Mezi Spojeným královstvím a USA je jeden důležitý rozdíl: v USA nemají akcionáři právo hlasovat o výši dividend navržené představenstvem, ale ve Spojeném království je tato otázka naopak předložena hlasování.

V anglo-americkém modelu mají akcionáři právo předkládat návrhy na program výroční valné hromady akcionářů. Tyto návrhy, nazývané návrhy akcionářů, se musí konkrétně týkat operací korporace. Právo svolat mimořádnou valnou hromadu mají rovněž akcionáři vlastnící více než 10 % kapitálu společnosti.

Ve Spojených státech Komise pro cenné papíry a burzu vydala mnoho různých pravidel o formě a obsahu návrhů akcionářů, načasování a zveřejnění těchto návrhů. Komise také reguluje interakci mezi akcionáři.

Vztahy mezi účastníky v anglo-americkém modelu. Jak bylo uvedeno výše, anglo-americký model jasně definuje otázky vztahů mezi akcionáři a vztah akcionářů ke korporaci. V řízení akciové společnosti (korporace) hrají významnou roli nezávislé a samoregulační organizace.

Akcionáři mohou vykonávat svá hlasovací práva bez účasti na výroční valné hromadě. Všichni akcionáři na jméno obdrží poštou tyto dokumenty: program valné hromady se všemi potřebnými informacemi, všechny návrhy, výroční zprávu společnosti a hlasovací lístek.

Akcionáři mají možnost hlasovat „zplnomocněním“, což znamená, že vyplní hlasovací lístek a zašle jej korporaci. Zasláním hlasovacího lístku poštou akcionář zmocňuje předsedu představenstva, aby jednal jeho jménem, tj. jednal jako jeho zmocněnec a rozděloval jeho hlasy tak, jak je uvedeno na hlasovacím lístku.

V anglo-americkém modelu sledují institucionální investoři a různí finanční profesionálové výkonnost korporace a její správu a řízení. Patří mezi ně investiční fondy (například indexové fondy a fondy specifické pro dané odvětví); fondy rizikového kapitálu nebo fondy, které investují do nových společností; agentury, které hodnotí bonitu dlužníků nebo kvalitu cenných papírů; auditory a fondy zaměřující se na zkrachovalé podniky nebo neziskové korporace.

V japonském a německém modelu mnoho z těchto funkcí obvykle vykonává jedna banka. To znamená, že v těchto modelech existuje silný vztah mezi korporací a její hlavní bankou.

Japonský model se vyznačuje vysokým procentem bank a různých korporací jako akcionářů; Bankovní systém se vyznačuje silnými vazbami „banka-korporace“; legislativa, veřejné mínění a průmyslová podpora keiretsu (tj. skupiny korporací sjednocené společným vlastnictvím dluhu a vlastního kapitálu); představenstvo těchto skupin sestává především z „interních“ členů; procento nezávislých členů je extrémně nízké (a v některých korporacích nejsou přítomni vůbec), což je způsobeno existujícími obtížemi při hlasování.

Zatímco kapitálové financování je nepopiratelně důležité, většina akcionářů většiny japonských korporací jsou zasvěcenci. Proto hrají důležitou roli v jednotlivých korporacích i v celém systému. Zájmy externích investorů se prakticky neberou v úvahu. Procento zahraničních investorů v japonských korporacích je minimální, i když i malý počet akcionářů z jiných zemí by mohl učinit japonský systém výhodnějším pro vnější akcionáře.

Klíčoví účastníci japonského modelu. Japonský systém podnikového řízení je mnohostranný a je založen na základní bance a finančně-průmyslové síti neboli keiretsu.

Hlavní banka a keiretsu jsou dva různé, ale doplňující se prvky japonského modelu. Téměř všechny japonské korporace mají úzký vztah se svou hlavní bankou. Banka poskytuje svým firemním klientům úvěry a služby v oblasti vydávání dluhopisů, akcií, vedení běžných účtů a poradenské služby. Hlavní banka je obvykle hlavním akcionářem korporace.

Například v USA antimonopolní zákony brání jedné bance hrát tolik různých rolí. Výše uvedené funkce plní především různé struktury:

Komerční banky - půjčky, půjčky;

Investiční banky - emise akcií;

Specializované poradenské společnosti - hlasování na základě zastoupení a další služby.

Jak již bylo řečeno, mnoho japonských korporací má silné finanční vazby na síť příbuzných korporací. Tyto sítě se vyznačují sdíleným dluhovým a vlastním kapitálem, obchodem se zbožím a službami a neformálními obchodními kontakty. Říká se jim „keiretsu“.

Vládní hospodářská politika hraje klíčovou roli i v řízení japonských akciových společností. Od 30. let. XX století Japonská vláda provádí aktivní hospodářskou politiku zaměřenou na pomoc japonským korporacím. Tato politika zahrnuje formální i neformální zastoupení vlády v představenstvu korporace v případech, kdy je ve finančních potížích.

Klíčovými účastníky japonského modelu jsou hlavní banka (hlavní vnitřní akcionář), spřízněná (přidružená) společnost nebo keiretsu (další hlavní vnitřní akcionář), představenstvo a vláda. Je třeba poznamenat, že interakce mezi účastníky je zaměřena na navázání obchodních kontaktů, a nikoli na nastolení rovnováhy sil, jako v anglo-americkém modelu.

Na rozdíl od anglo-amerického modelu nejsou nezávislí akcionáři prakticky schopni ovlivňovat záležitosti korporace. V důsledku toho existuje jen málo skutečně nezávislých akcionářů, tedy ředitelů zastupujících nezávislé (externí) investory. Schéma japonského modelu vypadá jako otevřený šestiúhelník.

Základna sestávající ze čtyř spojených přímek představuje propojení zájmů čtyř klíčových účastníků: vlády, manažerů, banky a keiretsu. Čáry v horní části obrázku představují nedostatek vzájemného zájmu mezi nezávislými nebo externími účastníky, protože hrají vedlejší roli.

Struktura vlastnictví akcií v japonském modelu. V Japonsku je akciový trh zcela v rukou finančních institucí a korporací. Stejně jako ve Velké Británii a USA se v Japonsku v poválečném období výrazně zvýšil počet institucionálních akcionářů. V roce 1990 finanční instituce (pojišťovny a banky) vlastnily přibližně 43 % japonského akciového trhu a korporace (kromě finančních institucí) vlastnily 25 %. Zahraniční investoři – přibližně 3 %.

V japonském modelu, stejně jako v německém, jsou banky klíčovými akcionáři a rozvíjejí silné vazby s korporacemi díky tomu, že poskytují mnoho různých služeb a jejich zájmy se prolínají se zájmy korporace. To je hlavní rozdíl mezi těmito modely a anglo-americkým, kde jsou takové vztahy zakázány antimonopolní legislativou. Americké a britské korporace získávají finanční a další služby z různých zdrojů, včetně dobře rozvinutých trhů s cennými papíry.

Složení představenstva v japonském modelu. Představenstvo japonských korporací se skládá téměř výhradně z interních účastníků, tedy výkonných ředitelů, manažerů, vedoucích velkých oddělení korporace a správní rady. Pokud zisky korporace klesají po delší dobu, hlavní banka a členové keiretsu mohou odvolat ředitele a jmenovat své vlastní kandidáty. Dalším běžným jevem v Japonsku je jmenování bývalých úředníků z různých ministerstev a oddělení do představenstva korporace. Ministerstvo financí může například jmenovat svého úředníka v důchodu do představenstva banky.

V japonském modelu závisí složení představenstva na finanční situaci korporace. Schéma japonského modelu poskytuje vizuální vysvětlení jeho struktury.

Za pozornost stojí existence vztahu mezi vlastnickou strukturou a složením představenstva japonských korporací. Na rozdíl od anglo-amerického modelu se v jeho složení japonských korporací zřídka vyskytují zástupci „outsiderů“.

Japonské podnikové rady bývají větší než ty v USA, Velké Británii nebo Německu. Průměrná japonská rada se skládá z 50 členů.

Legislativní rámec japonského modelu. Vládní ministerstva mají tradičně obrovský vliv na vývoj japonské průmyslové politiky. Tato ministerstva také vykonávají kontrolu nad činností korporací. V posledních letech však řada faktorů začala zpomalovat rozvoj inkluzivních hospodářských politik.

Za prvé, vzhledem k rostoucí roli japonských korporací doma i v zahraničí se řada ministerstev v čele s ministerstvem financí a ministerstvem mezinárodního obchodu a průmyslu začala podílet na tvorbě politiky.

Za druhé, rostoucí internacionalizace japonských korporací způsobila, že jsou méně závislé na domácím trhu, a tudíž méně závislé na průmyslové politice.

Za třetí, růst japonského kapitálového trhu vedl k jejich částečné liberalizaci a otevřenosti, i když na světové standardy nepatrné.

Přestože tyto a další faktory poněkud roztříštily jednotnou japonskou průmyslovou politiku, zůstává významným faktorem japonské legislativy, zejména ve srovnání s anglo-americkým modelem.

Na druhou stranu existuje (i když méně účinná) nezávislá regulace japonského trhu ze strany vládních agentur. Zdá se to poněkud ironické, protože japonský právní rámec byl po druhé světové válce prakticky zkopírován z amerického modelu. Navzdory mnoha různým dodatkům a změnám zůstává legislativa japonského akciového trhu velmi podobná právu americkému. V roce 1971, po první vlně zahraničních investic, byly přijaty nové zákony nařizující větší zveřejňování. Hlavními regulačními agenturami jsou Treasury Bureau of Securities a Securities Exchange Oversight Committee, zřízené předsednictvem v roce 1992. Tento úřad je zodpovědný za zajištění toho, aby korporace dodržovaly stávající zákony a vyšetřovaly jejich porušování. Navzdory pravomocím těchto struktur si ještě musí získat skutečný nezávislý vliv.

Požadavky na zveřejnění v japonském modelu. Požadavky na zveřejnění jsou v Japonsku poměrně přísné, ale ne tak přísné jako v Americe. Korporace musí o sobě hlásit poměrně hodně, a to: finanční informace (každých šest měsíců), údaje o kapitálové struktuře, informace o každém kandidátovi do představenstva (včetně jmen, zastávaných pozic, vztahů s korporací, vlastnictví akcií v korporace), informace o náhradách, obecně nejvyšší částky vyplácené vedoucím pracovníkům a členům představenstva, podrobnosti o navrhovaných fúzích a reorganizacích, navrhované změny stanov, jména osob a/nebo jména korporací pozvaných k auditu.

Postup zpřístupňování informací v Japonsku má řadu významných rozdílů od amerického, který je považován za nejpřísnější na světě. V Japonsku jsou finanční informace poskytovány každých šest měsíců a ve Spojených státech - každé čtvrtletí; v Japonsku se uvádí celková výše odměn manažerů a ředitelů a v USA - za každou osobu. Totéž platí pro seznam velkých vlastníků: v Japonsku jde o deset největších akcionářů, zatímco v USA jsou to všichni akcionáři vlastnící podíly vyšší než 5 %. Kromě toho existují výrazné rozdíly mezi japonskými a americkými účetními standardy (GAAP).

Podnikové akce vyžadující souhlas akcionářů v japonském modelu. Mezi běžné záležitosti vyžadující souhlas akcionářů v japonských korporacích patří výplata dividend a rozdělení fondů, volba představenstva a jmenování auditorů.

Navíc otázky týkající se kapitálu korporace nelze řešit bez souhlasu akcionářů; přijímat změny stanov (například změna velikosti a/nebo složení představenstva nebo změna schváleného druhu činnosti); platit odstupné ředitelům a auditorům; zvýšit strop odměn pro ředitele a auditory.

Mimořádné podnikové akce vyžadující souhlas akcionářů jsou fúze, akvizice a reorganizace.

Návrhy akcionářů jsou v Japonsku relativně novým fenoménem. Do roku 1981 zákon neumožňoval akcionářům předkládat návrhy na výroční valnou hromadu. V roce 1981 byla přijata novela obchodního zákoníku, která stanovila, že akcionář vlastnící alespoň 10 % akcií společnosti může podávat návrhy na výroční nebo mimořádné valné hromadě.

Interakce mezi účastníky v japonském modelu. Mechanismus interakce mezi klíčovými účastníky pomáhá posilovat vztahy mezi nimi. To je hlavní rozlišovací znak japonského modelu. Japonské korporace mají zájem o dlouhodobé, nejlépe přidružené akcionáře. Naopak se snaží z tohoto procesu vyloučit nepřidružené akcionáře.

Výroční zprávy a materiály související s valnou hromadou jsou k dispozici všem akcionářům. Akcionáři se mohou valné hromady zúčastnit osobně nebo hlasovat prostřednictvím zmocněnce nebo poštou. Teoreticky je systém celkem jednoduchý, ale v praxi je pro zahraniční investory velmi obtížné volit.

Výroční valná hromada je čistě formální událostí a korporace nevítají žádné námitky akcionářů. Aktivismus akcionářů je navíc oslaben, i když neformálně, skutečností, že většina korporací pořádá svá zasedání ve stejnou dobu, čímž brání přítomnosti nebo hlasování institucionálních investorů v různých korporacích.

Německý model řízení akciových společností se výrazně liší od anglo-amerického a japonského modelu. I když stále existují určité podobnosti s japonským modelem.

Definice

Banky jsou dlouhodobými akcionáři německých korporací a podobně jako v japonském modelu jsou zástupci bank voleni do představenstev. Na rozdíl od japonského modelu, kdy jsou zástupci bank v představenstvu zapojeni pouze v krizových situacích, je však v německých korporacích zastoupení bank v představenstvu trvalé. Hlavní roli hrají tři největší univerzální německé banky (tj. banky poskytující širokou škálu služeb); v některých oblastech země jsou klíčovými akcionáři státní banky.

Existují tři hlavní rysy německého modelu, které jej odlišují od ostatních modelů. Dvěma z nich jsou složení představenstva a práva akcionářů.

Za prvé, německý model počítá s dvoukomorovou radou, která se skládá z představenstva (výkonná rada) (představitelé společnosti, tj. interní členové) a dozorčí rady (zástupci zaměstnanců, zaměstnanců společnosti a akcionáři). Tyto dvě komory jsou zcela samostatné: nikdo nemůže být současně členem představenstva a dozorčí rady.

Za druhé, velikost dozorčí rady je stanovena zákonem a akcionáři ji nemohou měnit.

Za třetí, v Německu a dalších zemích používajících německý model jsou legalizována omezení hlasovacích práv akcionářů, tj. počet hlasů, které má akcionář na valné hromadě, je omezený a nemusí se shodovat s počtem akcií, které tento akcionář vlastní.

Většina německých korporací preferuje bankovní financování před kapitálovým financováním, takže kapitalizace akciového trhu je v porovnání se silou německé ekonomiky malá. Procento jednotlivých akcionářů v Německu je nízké, což odráží všeobecný konzervatismus investiční politiky země. Není proto divu, že struktura řízení akciové společnosti je posunuta směrem ke kontaktům mezi klíčovými účastníky, tedy bankami a korporacemi.

Systém je poněkud rozporuplný v přístupu k malým akcionářům: na jedné straně jim umožňuje podávat návrhy, na druhé umožňuje korporacím uvalit omezení na hlasovací práva.

Procento zahraničních investorů je poměrně velké: v roce 1990 to bylo 19 %. Tento faktor postupně začíná ovlivňovat německý model, protože zahraniční investoři z Evropského společenství a dalších zemí začínají hájit své zájmy. Expanze kapitálového trhu nutí německé korporace přehodnotit svou politiku. Když se Daimler-Benz AG v roce 1993 rozhodl uvést své akcie na newyorskou burzu cenných papírů, byl nucen přijmout stávající americké všeobecné standardy účetního výkaznictví. Tyto standardy poskytují větší otevřenost ve srovnání s německými. Daimler-Benz AG tak byla nucena vykazovat velké ztráty, které mohly být skryty uplatněním německých účetních zásad.

Klíčoví účastníci německého modelu. Německé banky a v menší míře německé korporace jsou klíčovými hráči v německém modelu vládnutí. Stejně jako v japonském modelu popsaném výše, banka hraje několik rolí: vystupuje jako akcionář a věřitel, emitent cenných papírů a dluhopisů, depozitář a hlasovací agent na výročních valných hromadách akcionářů. V roce 1990 seděly tři největší německé banky (Deutsche Bank, Dresdener Bank a Commerzbank) v dozorčích radách 85 ze 100 největších německých korporací.

V Německu jsou akcionáři i korporace a mohou mít dlouhodobé investice v jiných nesdružených korporacích, tedy korporacích, které nepatří do konkrétní skupiny příbuzných (obchodně nebo průmyslově) korporací. Tento typ je podobný japonskému modelu, ale zásadně se liší od anglo-amerického, kde banky ani korporace nemohou být klíčovými institucionálními investory.

Dalším rozdílem mezi německým modelem a japonským a anglo-americkým je začlenění zástupců pracovníků (zaměstnanců) do dozorčí rady.

Akcionářská struktura v německém modelu. Hlavními akcionáři v Německu jsou banky a korporace. V roce 1990 korporace vlastnily 41 % německého akciového trhu a institucionální investoři (hlavně banky) 27 %. Institucionální agenti, jako jsou například penzijní fondy (3 %) nebo individuální akcionáři (4 %), nehrají v Německu důležitou roli. Zahraniční investoři vlastnili v roce 1990 19 % trhu; V současné době se zvyšuje jejich vliv na německý systém řízení akciových společností.

Složení představenstva („Vorstand“) a dozorčí rady („Aufsichtsrat“) v německém modelu. Dvoukomorová vláda je jedinečným rysem německého modelu. Německé korporace řídí dozorčí rada a správní rada. Dozorčí rada jmenuje a odvolává představenstvo, schvaluje rozhodnutí vedení a dává představenstvu doporučení. Dozorčí rada se schází zpravidla jednou měsíčně. Stanovy společnosti specifikují dokumenty, které vyžadují schválení dozorčí radou. Představenstvo odpovídá za každodenní řízení společnosti.

Představenstvo se skládá výhradně ze zaměstnanců společnosti. V dozorčí radě jsou pouze zástupci zaměstnanců (zaměstnanců) a zástupci akcionářů.

Složení a velikost dozorčí rady určují zákony o průmyslové demokracii a rovnosti zaměstnanců; tyto zákony rovněž určují počet zástupců volených zaměstnanci (zaměstnanci) a počet zástupců volených akcionáři.

Velikost dozorčí rady stanoví zákon. V malých společnostech (méně než 500) volí akcionáři celou dozorčí radu. Ve středních korporacích (velikost korporace závisí na velikosti finančních prostředků a zdrojů a počtu zaměstnanců) volí zaměstnanci jednu třetinu dozorčí rady, kterou tvoří 9 osob. Ve velkých korporacích volí zaměstnanci polovinu 20členné dozorčí rady.

Je třeba poznamenat, že mezi německým modelem a japonským a anglo-americkým modelem jsou dva hlavní rozdíly:

1. Velikost dozorčí rady je dána zákonem a nemění se.

2. V dozorčí radě jsou zástupci zaměstnanců (zaměstnanců) společnosti.

Skutečnost, že dozorčí rada nezahrnuje „zasvěcené osoby“, neznamená, že zahrnuje pouze „outsidery“. Členy dozorčí rady, volenými akcionáři, jsou zpravidla zástupci bank a korporací, tedy velcí akcionáři. Přesnější by bylo nazývat je „přidruženými outsidery“.

Legislativní rámec německého modelu. Německo má silnou federální tradici. Federální a místní (pozemkové) zákony ovlivňují strukturu řízení akciových společností. Federální zákony zahrnují zákony o akciových společnostech, zákony o burzách, obchodní zákony a zákony o složení dozorčích rad uvedené výše. Regulace činnosti burz je však výsadou místních orgánů. Spolková agentura pro cenné papíry byla vytvořena v roce 1995. Doplnila chybějící prvek německé legislativy.

Požadavky na zveřejnění v německém modelu. Německo má poměrně přísná pravidla pro zveřejňování, ale méně přísná než Spojené státy. Společnosti musí ve výročních zprávách nebo na valných hromadách poskytovat různé informace, včetně finančních (semestrálních), kapitálové struktury, omezených informací o každém kandidátovi dozorčí rady (včetně jména, adresy, místa zaměstnání a zastávané pozice), souhrnných informací o vyplacených odměnách členům představenstva a dozorčí rady informace o akcionářích vlastnících více než 5 % akcií společnosti; informace o možné fúzi nebo reorganizaci; navrhované změny Listiny; a jména osob nebo korporací pozvaných k auditu.

Pravidla zveřejňování v Německu se liší od pravidel ve Spojených státech. Například finanční informace jsou vykazovány pololetně, nikoli čtvrtletně, jako ve Spojených státech; jsou poskytovány souhrnné údaje o odměnách ředitelů a manažerů, na rozdíl od jednotlivých informací ve Spojených státech; informace o členech dozorčí rady a jejich vlastnictví podílů v korporaci se nevykazuje. Kromě toho existují značné rozdíly mezi německými a americkými účetními standardy.

Hlavním rozdílem v německém systému finančního výkaznictví je to, že německým korporacím je dovoleno mít významný nerozdělený zisk, což korporacím umožňuje podceňovat jejich hodnotu.

Do roku 1995 byly německé korporace povinny zveřejňovat jména osob vlastnících více než 25 % akcií korporace. V roce 1995 byla tato hranice snížena na 5 %, což je stejné jako americké standardy.

Akce společnosti, které vyžadují souhlas akcionářů podle německého modelu: rozdělení čistého zisku (výplata dividend, použití finančních prostředků), ratifikace rozhodnutí představenstva a dozorčí rady za předchozí finanční rok, volby dozorčí rady rady, jmenování auditorů.

Schvalování rozhodnutí výkonné rady (představenstva) a dozorčí rady v podstatě znamená „schválení“ nebo „hlasování o důvěře“. Pokud akcionáři chtějí podniknout jakékoli právní kroky proti jednotlivým členům nebo proti představenstvu jako celku, odmítnou ratifikovat rozhodnutí představenstva za poslední rok.

Na rozdíl od anglo-amerického a japonského modelu nemají akcionáři právo měnit velikost ani složení dozorčí rady. Velikost a složení Rady stanoví zákon.

Souhlas akcionářů dále vyžaduje: rozhodnutí o realizaci výdajů (které automaticky uznává přednostní práva, pokud je akcionáři neodmítnou), spolupráci s pobočkami, dodatky a změny stanov (například změna schváleného druhu činnosti) , kterým se zvyšuje horní hranice odměn členů dozorčí rady. Mimořádné akce vyžadující souhlas akcionářů jsou fúze, akvizice kontrolních podílů a reorganizace.

V Německu jsou návrhy akcionářů běžnou záležitostí. Po oznámení programu výroční valné hromady mohou akcionáři podat písemně dva druhy návrhů: protinávrh, tedy takový, který je v rozporu s návrhem představenstva a/nebo dozorčí rady zařazeným na pořad jednání. Může se jednat o zvýšení či snížení velikosti dividend nebo např. představení alternativního kandidáta do dozorčí rady. Návrh akcionáře může obsahovat doplnění programu. Příklady návrhů akcionářů: alternativní kandidáti do dozorčí rady, provedení zvláštního šetření nebo auditu, požadavek na zrušení omezení hlasovacích práv, doporučení ke změně kapitálové struktury.

Pokud tyto návrhy splňují všechny stanovené náležitosti, musí je společnost oznámit a oznámit akcionářům před valnou hromadou.

Interakce mezi účastníky v německém modelu. Stávající legislativní rámec v Německu zohledňuje zájmy zaměstnanců, korporací, bank a akcionářů. O mnohostranné roli bank již byla řeč dříve. Obecně je systém zaměřen na klíčové účastníky. Ale i přes to je drobným akcionářům věnována velká pozornost, například jsou povoleny výše zmíněné akcionářské návrhy.

Účasti akcionářů na řízení však brání určité překážky, a to z hlediska pravomocí bank jako depozitářů a členů s hlasovacím právem.

Většina německých akcií jsou akcie na doručitele (nejsou na jméno). Korporace vydávající takové akcie musí oznamovat výroční valné hromady ve vládních publikacích a předávat své výroční zprávy a program depozitní bance, která tyto materiály dále předává zainteresovaným akcionářům. Tento postup často zahraničním akcionářům ztěžuje získání materiálů.

V Německu většina akcionářů nakupuje akcie prostřednictvím banky a banky jako depozitáři mají právo hlasovat na valných hromadách. Proces je následující: akcionář udělí bance plnou moc, o které má banka právo hlasovat po stanovenou dobu – až 15 měsíců. Společnost zasílá agendu a výroční zprávu do depozitní banky. Banka předává tyto materiály akcionáři, stejně jako svá doporučení k hlasování. Pokud akcionář nedá bance zvláštní hlasovací pokyny, má banka právo hlasovat podle vlastního uvážení. To vede k potenciálnímu střetu zájmů mezi bankou a akcionářem. To také vede ke zvýšenému bankovnímu vlivu při hlasování, protože ne všichni akcionáři dávají bankám hlasovací pokyny a banky hlasují podle vlastního uvážení. Ale vzhledem k tomu, že počet jednotlivých akcionářů je v Německu malý, nepředstavuje to velký problém, i když to na druhou stranu odráží „probankovní“ a „protiakcionářskou“ stránku systému.

Navíc právní omezení hlasovacích práv a nemožnost hlasovat poštou také odrazují akcionáře od účasti na korporátních záležitostech. Jak již bylo zmíněno, akcionář se musí valné hromady zúčastnit buď osobně, nebo být zastoupen svou depozitní bankou.

Navzdory těmto překážkám nejsou malí akcionáři z procesu vyloučeni a často každý rok na schůzích předkládají návrhy proti manažerům. V Rakousku nejsou drobní akcionáři tak aktivní. Možná proto, že rakouská vláda je přímo či nepřímo hlavním akcionářem většiny korporací.

Typy firemních sdružení. Nejběžnější formy firemních sdružení ve světové praxi jsou:

1. Kartel

3. Syndikát

5. Obavy

6. Konsorcium

7. OBR (finančně-průmyslová skupina)

8. Konglomerát

9. Držení

11. Asociace

12. Franšíza

Kartel je jednou z hlavních forem dohod o monopolizaci trhu, na rozdíl od koncernů a trustů, které přímo neovlivňují výrobní a obchodní nezávislost podnikatelů, kteří vstoupili do unie, dohodnou se mezi sebou na monopolizaci a rozdělení trhu, o objemech (kvótách) výroby a prodeje výrobků a prodejních podmínkách náboru zboží a pracovních sil, cenách a platebních podmínkách, racionalizaci výroby a řízení, výměně partnerů. Existují domácí, exportní, importní a mezinárodní. Jsou vytvářeny s cílem omezit konkurenci, monopolizovat výrobu a marketing konkrétního produktu, stanovit pro něj jedinou monopolní cenu, závaznou pro všechny účastníky dohody, a dosáhnout nadprůměrného zisku.

Corner je forma podnikového sdružení za účelem převodu, akumulace a použití kapitálu k zachycení trhů jakéhokoli produktu. Sdružený kapitál se používá k nákupu akcií jednotlivých společností, o které je zájem, za účelem jejich následného prodeje nebo převzetí kontrolního podílu.

Syndicate je sdružení podniků vyrábějících homogenní produkty za účelem organizace jejich společného prodeje prostřednictvím jednotné distribuční sítě. Sloučené korporace ztrácejí svou obchodní nezávislost. Hlavním účelem vytvoření syndikátu je řešení problémů s prodejem.

Trust je sdružení podniků a firem, v jehož rámci ztrácejí účastníci v něm zahrnutí výrobní a technickou nezávislost a ve své činnosti se řídí rozhodnutími řídícího centra.

Koncern je dobrovolným sdružením podniků, které vykonává společnou činnost na základě centralizace funkcí vědeckého, technického a výrobního rozvoje, jakož i investičních, finančních a zahraničně ekonomických činností a organizování svépomocných služeb pro podniky. Má společné finanční zdroje pro rozvoj, společný vědecký a technický potenciál a stabilní kooperativní vazby mezi svými členskými organizacemi. Mohou být sektorové a meziodvětvové, sdružující podniky různých specializací, které jsou ve stabilních kooperativních vazbách. Vzniká kolem velké mateřské společnosti nebo holdingové společnosti, která ovládá několik právně nezávislých společností.

Konsorcium je dočasné sdružení korporací, bank a dalších nezávislých ekonomických subjektů. Je vytvořen pro řešení specifických problémů, jako je např. společná realizace velkých finančních transakcí pro umístění půjček a akcií; realizace znalostně nebo kapitálově náročných projektů vč. mezinárodní.

FIG (finančně-průmyslová skupina) je skupina právně samostatných podniků, finančních a investičních institucí registrovaných předepsaným způsobem u příslušných resortů, které spojily své materiální zdroje a kapitál k dosažení společného hospodářského cíle.

Konglomerátní sdružení je skupina podniků vlastněných jednou společností a provádějících jednu nebo více fází výroby rozdílných výrobků (nekonkurujících si).

Konglomerátní fúze je fúze firmy v jednom odvětví s firmou v jiném odvětví (to není ani dodavatel, ani zákazník, ani konkurent).

Holding je akciová společnost, která vlastní kontrolní podíly v jedné nebo více korporacích, řídí nebo kontroluje jejich činnost a určuje celkovou strategii rozvoje.

Svaz je sdružení na odvětvovém, územním a jiném základě za účelem zajištění společných zájmů účastníků státních, mezinárodních a jiných organizací.

Sdružení je dobrovolným sdružením fyzických a (nebo) právnických osob za účelem vzájemné spolupráce při zachování samostatnosti a nezávislosti svých členů.

Franchise (francouzsky franchise - benefit, privilegium) je sdružení, podle kterého se velká korporace zavazuje dodávat malé firmě své zboží, reklamní služby, technologie, poskytovat služby v oblasti managementu a marketingu s přihlédnutím k místním podmínkám popř. vlastnosti obsluhované společnosti.

Mezi hlavní cíle sloučení podniků do korporací patří:

Zvýšení podílu na trhu;

Zlepšení kvality zboží;

Snížené náklady ve srovnání s konkurencí;

Rozšíření nabídky produktů a zvýšení jejich atraktivity;

Posílení reputace u spotřebitelů;

Zlepšení kvality služeb;

Rozšíření využití inovací;

Posílení konkurenčních pozic na mezinárodní úrovni;

Růst příjmu;

Růst dividend;

Zvýšený příjem z investovaného kapitálu;

Zvýšené peněžní toky;

Zvýšení cen akcií;

Zlepšení a optimalizace struktury zdrojů příjmů.

Vytvoření podnikových asociací umožní sloučeným strukturám zvýšit konkurenceschopnost jak jejich finálního produktu, tak i podnikání jako celku. Právě řešení těchto problémů pro naše národní hospodářství by se mělo stát skutečným výsledkem probíhajících tržních reforem.

Hlavní vlastnosti nebo prvky každého modelu jsou:

Klíčoví účastníci akciové společnosti nebo korporace;

Struktura podílového vlastnictví v konkrétním modelu;

Složení představenstva (nebo rad - v německém modelu);

Legislativní rámec;

Požadavky na zveřejnění pro kotované společnosti;

Podnikové akce vyžadující souhlas akcionářů;

Mechanismus interakce mezi klíčovými účastníky.

Anglo-americký model vyznačující se přítomností jednotlivých akcionářů a stále se zvyšujícím počtem nezávislých, tedy nefiremních akcionářů (těm se říká „externí“ akcionáři nebo „outsideři“), jakož i jasně vypracovaným právním rámcem definujícím práva a povinnosti tří klíčových účastníci: manažeři, ředitelé a akcionáři a relativně jednoduchý mechanismus interakce mezi korporací a akcionáři a mezi akcionáři, a to jak na výročních valných hromadách, tak v intervalech mezi nimi.

Klíčoví účastníci anglo-amerického modelu. Mezi účastníky anglo-amerického modelu patří manažeři, ředitelé, akcionáři (zejména institucionální investoři), vládní agentury, burzy, samoregulační organizace, poradenské firmy poskytující korporacím a/nebo akcionářům poradenské služby v otázkách správy a řízení společností a hlasování v zastoupení.

Tři hlavní účastníci jsou manažeři, ředitelé a akcionáři. Mechanismem jejich vzájemné interakce je tzv. „trojúhelník podnikového řízení“ (obr. 1).

Rýže. 1. Trojúhelník Corporate governance

Zájmy akcionářů a manažerů se nemusí vždy shodovat. Firemní legislativa platná v zemích, které uplatňují anglo-americký model řízení, řeší tento rozpor různými způsoby. Nejdůležitější z nich je volba akcionářů do představenstva, které se stává jejich správcem a začíná plnit svěřenecké povinnosti, tedy vystupovat ve prospěch akcionářů při výkonu řídících kontrolních funkcí.

Struktura vlastnictví akcií v anglo-americkém modelu. Během poválečného období ve Spojeném království a USA došlo k posunu směrem k většímu počtu institucionálních akcionářů ve srovnání s individuálními investory. Ve Spojeném království v roce 1990 institucionální investoři vlastnili přibližně 61 % akcií britských korporací, zatímco individuální investoři drželi pouze 21 %. (Pro srovnání v roce 1981 vlastnili individuální investoři 38 %). Ve Spojených státech v roce 1990 institucionální investoři vlastnili 53,3 % akcií amerických korporací.

Nárůst počtu institucionálních investorů vedl ke zvýšení vlivu. S tím byly spojeny legislativní změny, které přispěly k jejich aktivizaci jako účastníků korporátních vztahů.

Složení představenstva v anglo-americkém modelu. Představenstvo většiny britských a amerických korporací zahrnuje jak „vnitřní“ členy („insiders“), tak „outsidery“. „Insider“ je osoba, která buď pracuje pro korporaci (manažer, jednatel nebo zaměstnanec), nebo je úzce spojena s vedením korporace. „Externí osoba“ je osoba, která není přímo spojena s korporací nebo jejím vedením.

Synonymem pro slovo „insider“ může být „výkonný ředitel“ a synonymem pro slovo „outsider“ je výraz „nevýkonný ředitel“ nebo „nezávislý ředitel“.

Předsedou představenstva a generálním ředitelem byla tradičně jedna a ta samá osoba. To často vedlo k různým zneužívání, zejména koncentraci moci v rukou jedné osoby (např. představenstvo je řízeno jednou osobou, která je zároveň předsedou i generálním ředitelem); nebo koncentrace moci v rukou malé skupiny jednotlivců (např. představenstvo se skládá pouze z „insiderů“); Správní rada a/nebo představenstvo se snaží udržet si moc po dlouhou dobu, ignorujíce zájmy ostatních akcionářů („upevnění“); stejně jako hrubé porušení zájmů akcionářů.

Ještě v roce 1990 jedna osoba zastávala funkci předsedy a generálního ředitele 75 % z 500 největších amerických korporací. Naproti tomu ve Spojeném království měla většina korporací nevýkonného ředitele. Nicméně, mnoho britských podnikových představenstev bylo vedeno „vnitřními“ řediteli: v roce 1992 bylo 42 % všech ředitelů nezávislými řediteli a 9 % největších britských korporací nemělo vůbec žádného nezávislého ředitele.

V současné době americké i britské korporace tíhnou k začlenění rostoucího počtu nezávislých ředitelů do svých správních rad.

Od poloviny 80. let. Ve Velké Británii a USA začal narůstat zájem o corporate governance. K tomu přispěla řada faktorů: nárůst institucionálních investic v obou zemích, zvýšená vládní kontrola ve Spojených státech s poskytnutím hlasovacích práv na výročních valných hromadách akcionářů některým institucionálním investorům; akvizice korporací v druhé polovině 80. let; příliš vysoké platy generálních ředitelů v mnoha amerických korporacích a rostoucí pocit ztráty konkurenceschopnosti vůči německým a japonským korporacím.

Existuje řada faktorů, které přispěly ke zvýšení počtu nezávislých ředitelů ve správních radách britských a amerických společností. Patří mezi ně: změna vlastnické struktury, tj. zvýšení počtu a vlivu institucionálních investorů a jejich účasti na hlasování na výročních valných hromadách akcionářů, jakož i doporučení nezávislých samoregulačních organizací, jako je Výbor pro finanční záležitosti ČR. Corporate Governance ve Velké Británii a různé akcionářské organizace v USA.

Legislativní rámec v anglo-americkém modelu. Ve Spojeném království a USA je vztah mezi manažery, řediteli a akcionáři určen souborem zákonů a předpisů.

Ve Spojených státech federální agentura, Komise pro cenné papíry a burzu, reguluje trh s cennými papíry, zavádí požadavky na zveřejňování informací a reguluje vztahy mezi korporacemi a akcionáři.

Ve srovnání s ostatními kapitálovými trhy mají USA nejpřísnější pravidla zveřejňování a jasný rámec pro vztahy s akcionáři. Jak bylo uvedeno výše, má to přímý vliv na velikost a význam trhu cenných papírů v ekonomice USA i v mezinárodním měřítku.

Burzy hrají v anglo-americkém modelu důležitou roli, určují požadavky na kotaci, úroveň zveřejňování informací a další požadavky.

Požadavky na zveřejnění v anglo-americkém modelu. Jak bylo uvedeno, Spojené státy mají možná nejpřísnější standardy zveřejňování. Jiné země využívající anglo-americký model řízení mají také vysoké požadavky na zveřejňování, ale ne v takovém rozsahu jako ve Spojených státech, kde korporace musí zveřejňovat širokou škálu informací. Ve výroční zprávě nebo programu výroční valné hromady akcionářů musí být zahrnuty následující informace (oficiální název dokumentu je „Oznámení pro akcionáře o hlasování na základě plné moci“): finanční informace (ve Spojených státech jsou tyto údaje zveřejňovány čtvrtletně) ; údaje o kapitálové struktuře; osvědčení o předchozí činnosti jmenovaných ředitelů (včetně jmen, zastávaných funkcí, vztahů s korporací, vlastnictví akcií ve společnosti); výši platu (odměny) vyplácené výkonným ředitelům (vrcholovému vedení), jakož i informace o výplatě odměn každému z pěti nejlépe placených vedoucích pracovníků (je nutné uvést jejich jména); údaje o všech akcionářích vlastnících více než 5 % základního kapitálu; informace o možné fúzi nebo reorganizaci; navrhované změny Charty, jakož i jména osob nebo korporací přizvaných k auditu.

Podnikové akce vyžadující souhlas akcionářů v anglo-americkém modelu: volba ředitelů a jmenování auditorů.

Mezi Spojeným královstvím a USA je jeden důležitý rozdíl: v USA akcionáři nemají právo hlasovat o výši dividend navržené představenstvem, ale ve Spojeném království je tato otázka naopak kladena k hlasování.

Vztahy mezi účastníky v anglo-americkém modelu. Jak bylo uvedeno výše, anglo-americký model jasně definuje otázky vztahů mezi akcionáři a vztah akcionářů ke korporaci. V řízení akciové společnosti (korporace) hrají významnou roli nezávislé a samoregulační organizace.

V japonském a německém modelu mnoho z těchto funkcí obvykle vykonává jedna banka. To znamená, že v těchto modelech existuje silný vztah mezi korporací a její hlavní bankou.

Japonský model charakterizované vysokým procentem bank a různých společností jako akcionářů; Bankovní systém se vyznačuje silnými vazbami na „bankovní korporace“; legislativa, veřejné mínění a průmyslová podpora keiretsu (tj. skupiny korporací sjednocené společným vlastnictvím dluhu a vlastního kapitálu); Správní rady takových skupin sestávají především z „vnitřních“ členů; procento nezávislých členů je extrémně nízké (a v některých korporacích nejsou přítomni vůbec), což je způsobeno existujícími obtížemi při hlasování.

Klíčoví účastníci japonského modelu. Japonský systém podnikového řízení je mnohostranný a je založen na základní bankovní a finančně-průmyslové síti neboli keiretsu.

Například v USA antimonopolní zákony brání jedné bance hrát tolik různých rolí. Výše uvedené funkce plní především různé struktury:

Komerční banky - půjčky, půjčky;

Investiční banky – emise akcií;

Specializované poradenské společnosti – hlasování zmocněnce a další služby.

Mnoho japonských korporací má také silné finanční vazby na síť příbuzných korporací. Tyto sítě se vyznačují sdíleným dluhovým a vlastním kapitálem, obchodem se zbožím a službami a neformálními obchodními kontakty. Říká se jim „keiretsu“.

Vládní hospodářská politika hraje klíčovou roli i v řízení japonských akciových společností. Od 30. let. XX století Japonská vláda provádí aktivní hospodářskou politiku zaměřenou na pomoc japonským korporacím. Tato politika zahrnuje formální i neformální zastoupení vlády v představenstvu společnosti v případech, kdy se společnost dostane do finančních potíží.

Klíčovými účastníky japonského modelu jsou: hlavní banka (hlavní domácí akcionář), spřízněná (přidružená) společnost nebo keiretsu (další hlavní domácí akcionář), představenstvo a vláda. Je třeba poznamenat, že interakce mezi účastníky je zaměřena na navázání obchodních kontaktů, a nikoli na nastolení rovnováhy sil, jako v anglo-americkém modelu.

Klasifikace korporací

Podle zeměpisného pokrytí:

· Nadnárodní

· Mezistátní

· Průmysl

· Regionální

· Národní

· Společnost

Podle formuláře:

· Znepokojení

· Držení

· Syndikát

· Sdružení

· Konsorcium

· Konglomerát

Podle účelu tvorby:

· Komerční

· Není komerční

Organizační formy korporací

Znepokojení(Němec) der Konzern) - nezávislý podnik, který spojuje několik podniků systémem participace a personálních podmínek nebo za jiných podmínek úzké výrobní spolupráce.

Existují vertikální obavy, horizontální obavy a smíšené obavy (také nazývané konglomeráty). Vertikální označuje sdružení firem, které pokrývají celý cyklus od nákupu materiálu přes výrobu až po prodej jednoho konkrétního typu produktu, například koncern Musterman, který se zabývá všemi aspekty vydávání a prodejem knih a dalších produktů. . Horizontální koncerny obvykle sdružují podobné podniky s různou klientelou, například sdružení pivovarů s různými chutěmi piva.

Právní podpora jednotného řízení koncernu vyplývá z principu konstrukce: mateřská společnost - dceřiné společnosti (závislé) firmy - formálně nezávislé na mateřské společnosti, vázané smluvními závazky s účastníky koncernu. Za koncern lze považovat i skupinu tzv. spřízněných organizací, tedy vzájemně se účastnících a jednajících stran obchodní smlouvy.

Příklad: Volkswagen AG --Německý výrobce automobilůznepokojení , vyrábějící vozy znVolkswagen , jeden z největších výrobců automobilů v Evropě. Na podzim roku 1933 předložil Adolf Hitler požadavek: vytvořit pro německý lid silné a spolehlivé auto, které nebude stát více než 1 000 říšských marek. Vůz musí být také smontován v novém závodě zastupujícím nové Německo. Ferdinand Porsche byl jmenován odpovědným za provedení vládního nařízení. Tak se jmenovalo budoucí auto -"Volks-Wagen" ("Lidové auto").

Podíl(z angličtiny podíl„vlastnictví“) - právnická osoba ve formě akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, která vlastní kontrolní podíly v jiných společnostech a vykonává ve vztahu k nim kontrolní funkce - tzv. čistý holding.

Hlavním rozdílem mezi holdingem a koncernem je absence smluv a dohod jako důvodu pro vstup do sdružení.

Typy holdingů:

Holding-pyramidové skupiny zakládají svou činnost na povinném vlastnictví kontrolních podílů ve firmách.

Ve struktuře takové skupiny je nanejvýš důležitý holding, tzn. společnost, která „drží“ kontrolní podíly v jiných společnostech, kontroluje a řídí jejich rozvoj.

Čisté - společnosti, jejichž funkce jsou omezeny na „držení“ kontrolních podílů v jiných společnostech;

Subholdingy jsou akciové společnosti, v nichž kontrolní podíl patří holdingové společnosti, která plní funkce čistě holdingové společnosti ve vztahu k jiným korporacím;

Smíšené holdingy jsou společnosti, které kromě čistě „holdingových funkcí“ vykonávají vlastní výrobní, obchodní nebo jinou podnikatelskou činnost;

Finanční účast je účast, jejíž více než 50 % základního kapitálu tvoří cenné papíry jiných emitentů a jiná finanční aktiva, která mají právo pouze k investiční činnosti.

Účastnický systém se vyznačuje vícestupňovou závislostí. Holding je mateřskou společností skupiny, která se nazývá „mateřská společnost“. Vlastní kontrolní podíly ve společnostech nazývaných „dceřiné společnosti“. Ten zase vlastní kontrolní podíly ve společnostech „vnučky“ atd. a tak dále.

Příklad: OJSC RAO UES Ruska -- podíl , otevřená akciová společnost pro energetiku a elektrifikaci „Sjednocené energetické systémy Ruska“ sdružuje téměř celý ruský energetický sektor. RAO UES vznikla 31. prosince 1992 jako výsledek privatizace jednotlivých zařízení sloužících k výrobě, přenosu a distribuci elektřiny, dříve pod kontrolou Ministerstva paliv a energetiky Ruské federace.

Finanční a průmyslové skupiny(FIG) - sdružení průmyslových podniků s finančními institucemi na základě mezi nimi vytvořených vztahů hospodářské a finanční interakce.

Podle konceptu vzniká finanční průmyslová skupina s cílem spojit materiální a finanční zdroje svých účastníků za účelem zvýšení konkurenceschopnosti a efektivity výroby, vytvoření racionálních technologických a kooperativních vazeb, zvýšení exportního potenciálu, urychlení vědeckého a technologického pokroku, přeměny obranných podniků. a přilákat investice.

Nejdůležitější úkoly vytvoření finanční průmyslové skupiny jsou:

1. koncentrace investičních zdrojů v prioritních oblastech hospodářského rozvoje;

2. poskytování finančních zdrojů pro průmyslový výzkum a vývoj, urychlující vědeckotechnický pokrok;

3. zvýšení exportního potenciálu a konkurenceschopnosti výrobků tuzemských podniků;

4. podpora demonopolizace trhů pro průmyslové komplexní výrobky;

5. realizace progresivních strukturálních změn v průmyslu, realizace konverze podniků obrany;

6. vytváření racionálních technologických a kooperativních vazeb v tržní ekonomice, rozvoj konkurenčního ekonomického prostředí.

Složení účastníků a organizační a právní formy finančních průmyslových skupin mohou být různé. Hlavní možnosti jsou sjednotit účastníky finanční průmyslové skupiny kolem:

Průmyslové podniky;

Organizace výzkumu nebo vývoje;

Komerční banka;

Obchodní společnost.

Příklad United Technologies Corporation (UTC) (NYSE:UTX ) - jeden z největšíchfinanční a průmyslové skupiny USA. Společnost byla založena v roce 1929, kdy se Boeing, Pratt & Whitney, Hamilton, Sikorsky Aircraft a několik dalších spojili a vytvořili United Aircraft and Transport Corporation.

Konglomerát(z lat. konglomeráty- akumulovaný, sestavený) - organizační forma integrace společností, která spojuje pod společnou finanční kontrolou celou síť heterogenních podniků, která vzniká fúzí různých společností bez ohledu na jejich horizontální a vertikální integraci, bez jakékoli výrobní komunity .

Konglomeráty se nacházejí především na rozvíjejících se trzích (Indie, Čína, Rusko, Latinská Amerika).

Mezi vlastnosti konglomerátů patří:

integrace v rámci dané organizační formy podniku z různých odvětví bez přítomnosti výrobní komunity. Sloučené společnosti nemají technologickou ani cílovou jednotu s hlavním oborem činnosti integrátorské společnosti. Výroba jádra ve sdruženích konglomerátního typu nabývá vágních obrysů nebo úplně zaniká;

sloučené společnosti si zpravidla zachovávají právní, výrobní a ekonomickou nezávislost, ale ukazuje se, že jsou zcela finančně závislé na mateřské společnosti;

Konglomerát se vyznačuje decentralizací řízení. Jejich pobočky mají výrazně větší svobodu a autonomii ve všech aspektech svých aktivit ve srovnání s podobnými strukturálními divizemi tradičních diverzifikovaných koncernů;

hlavními pákami řízení konglomerátů jsou finanční a ekonomické metody, nepřímá regulace činnosti divizí holdingovou společností v čele konglomerátu;

Ve struktuře konglomerátu se zpravidla tvoří zvláštní finanční jádro, které kromě holdingu (čistého holdingu) zahrnuje velké finanční a investiční společnosti.

Život konglomerátu do značné míry závisí na úrovni kvalifikace zaměstnanců vyššího managementu. Absence kvalifikovaných vyšších manažerů v jeho řídícím aparátu se rovná jeho „smrti“. Platnost tohoto prohlášení ilustrují efektivní selhání takových zdánlivě úspěšných konglomerátů, jako jsou Textron, Polly Peck a Maxwell Communications.

Příklad: General Electric (G.E. ), v ruských textechGeneral Electric (NYSE:G.E. ) - americkýkonglomerát , největší světový výrobce mnoha typů zařízení, včetně lokomotiv, elektráren, plynových turbín, leteckých motorů, lékařského vybavení, vyrábí také osvětlovací zařízení, plasty a tmely. Společnost byla založena v roce 1878 vynálezcem Thomasem Edisonem a původně se jmenovala Edison Electric Light, po sloučení v roce 1892 s Thomson-Houston Electric Company získala svůj moderní název.

Právo obchodních společností v tabulkách a diagramech

Shitkina I.S.

§ 2. OBCHODNÍ KORORACE

TYPY OBCHODNÍCH KORPORACÍ

2.1. OBCHODNÍ PARTNERSTVÍ

FULL PARTNERSHIP je obchodní organizace, jejíž účastníci v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi vykonávají obchodní činnost jménem partnerství a ručí za své závazky osobním majetkem, který jim patří (článek 69 občanského zákoníku Ruské federace ).

LIMITED PARTNERSHIP (LIMITED PARTNERSHIP) je obchodní organizace, ve které je vedle účastníků, kteří jménem společnosti vykonávají podnikatelskou činnost a ručí za závazky ze společnosti svým majetkem (komplementáři), jeden nebo více účastníků. -investoři (komanditisté), kteří nesou riziko ztrát souvisejících s činností společnosti v mezích výše vkladů jimi vložených a nepodílejí se na podnikatelské činnosti společnosti (§ 82 občanského zákoníku obč. Ruská Federace).

PRÁVA, POVINNOSTI, POVINNOSTI ÚČASTNÍKŮ OBCHODNÍHO PARTNERSTVÍ


Srovnávací kritéria	Úplný soudruhu	Investor (komanditista)
Účastníci	Obchodní organizace/individuální podnikatel (článek 5, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace)	Občané, právnické osoby, veřejné právnické osoby (článek 5 článku 66 občanského zákoníku Ruské federace)
Omezení účasti	Pouze v jedné veřejné nebo komanditní společnosti (článek 2 čl. 69, čl. 82 čl. 3 odst. 3 Občanského zákoníku Ruské federace)	Bez omezení
Právo ovládat	Řídit záležitosti partnerství společně s ostatními komplementáři Zastupovat zájmy partnerství před třetími stranami. Získejte všechny informace o aktivitách partnerství a seznamte se s veškerou dokumentací o podnikání (článek 71 občanského zákoníku Ruské federace)	Nepodílí se na řízení. Nemá právo napadnout jednání komplementářů (článek 84 občanského zákoníku Ruské federace). Má právo seznámit se s výročními zprávami a rozvahami partnerství (článek 85 občanského zákoníku Ruské federace)
Jiná práva	(článek 74 občanského zákoníku Ruské federace) Právo opustit partnerství (články 77, 78 občanského zákoníku Ruské federace) Právo domáhat se vyloučení kteréhokoli z účastníků u soudu na základě jednomyslného rozhodnutí (článek 2 článku 76 občanského zákoníku Ruské federace)	Právo na část příjmu v poměru k příspěvku Právo opustit partnerství Přednostní právo před veřejnými obchodními společnostmi získat část podílu při likvidaci společnosti (článek 85 občanského zákoníku Ruské federace)
Odpovědnosti	Účastnit se činností v souladu se zakládající dohodou Vkládat vklady do základního kapitálu v souladu se zakládající smlouvou (článek 73 občanského zákoníku Ruské federace)	Provádějte příspěvky do kapitálu společnosti (článek 85 občanského zákoníku Ruské federace)
Odpovědnost	Společně a nerozdílně s ostatními účastníky ručí svým majetkem subsidiárně za dluhy společnosti (článek 75 občanského zákoníku Ruské federace)	Nese riziko ztrát do výše složeného vkladu (článek 82 občanského zákoníku Ruské federace)
Změna složení účastníků generálního partnerství	Zahrnuje ukončení partnerství, pokud ustavující dohoda nebo dohoda zbývajících účastníků nestanoví jinak (článek 76 občanského zákoníku Ruské federace)	Neznamená to ukončení partnerství

2.2. HOSPODÁŘSKÁ SPOLEČNOST

OBCHODNÍ SPOLEČNOST - korporátní obchodní organizace vytvořená několika (nebo jednou) fyzickými a/nebo právnickými osobami a/nebo veřejnoprávními právnickými osobami oddělením jejich majetku v důsledku vkladů do základního kapitálu společnosti za účelem provádění kolektivní podnikatelské činnosti s využitím běžné jméno.

- Účastníci společnosti neručí za její závazky, s výjimkou případů stanovených zákonem nebo zakládajícími dokumenty společnosti.

- Účastníci společnosti mají riziko ztrát ve výši hodnoty podílů na základním kapitálu (akcií).

JEDNO OSOBNÁ SPOLEČNOST je podnikatelský subjekt skládající se z jednoho účastníka. Je uznávána jako korporace, protože má všechny vlastnosti korporace a ostatní účastníci se do takové společnosti mohou kdykoli připojit.

CHARAKTERISTIKA EKONOMICKÉ SPOLEČNOSTI

ZNAKY PRÁVNÍHO STAVU OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

Obecná způsobilost k právním úkonům, včetně práva podnikat.

- Dostupnost členství v obchodní společnosti.

- Dostupnost základního kapitálu rozděleného na určitý počet akcií (akcií).

- Vlastnictví majetku obchodní společností (včetně majetku, který vložili účastníci jako vklady do základního kapitálu).

- Existence korporátních práv mezi účastníky obchodní společnosti ve vztahu ke společnosti.

- Organizace řízení obchodní společnosti zapojením samotných akcionářů (účastníků) do řízení:

- hlasování na valných hromadách

- vytvoření řídících a kontrolních orgánů obchodní společnosti.

- Možnost změny personálního složení účastníků společnosti.

SROVNÁVACÍ PRÁVNÍ ANALÝZA OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A JEDNOTLIVÉHO PODNIKU


Srovnávací kritéria	Ekonomická společnost	Unitární podnik
Dostupnost účastnických (členských) vztahů
Právo na vlastnictví právnické osoby	Vlastní	Ekonomické řízení Operativní řízení
Organizace řízení	Prostřednictvím účasti všech členů na valné hromadě, utváření řídících a kontrolních orgánů	Jmenováním jediného výkonného orgánu vlastníkem
Právní způsobilost		Speciální

POROVNÁNÍ RŮZNÝCH FOREM OBCHODNÍCH KORPORACÍ


Základ srovnání	Ekonomické partnerství	Ekonomická společnost	Obchodní partnerství
Právní způsobilost			Obecná, pokud předmět a účel společenství nejsou konkrétně omezeny stanovami nebo smlouvou o vedení společnosti Družstvo nemůže být zakladatelem (účastníkem) jiných právnických osob, s výjimkou svazů a sdružení
Odpovědnost účastníků za závazky právnické osoby	Společná a nerozdílná odpovědnost komplementářů se vztahuje subsidiárně na ručení společnosti (v případě nedostatku jejího majetku)	Nedostatek odpovědnosti Podnikatelské riziko ztrát účastníků (akcionářů) v mezích hodnoty jejich vkladů	Nedostatek odpovědnosti Podnikatelské riziko ztrát účastníků partnerství v mezích výše jimi vložených vkladů
Seznam účastníků	Generální partneři: pouze jednotliví podnikatelé a obchodní organizace	Právnické a fyzické osoby, s výjimkou zákonem zakázaných, dále státní a obecní subjekty	Právnické a fyzické osoby s výjimkou zákonem zakázaných
Možnost a důsledky změny složení účastníků	- „odchod“ účastníka má za následek ukončení partnerství, pokud není dohodou účastníků stanoveno jinak	Účast ve společnosti, v neveřejných společnostech, je možné libovolně ukončit s využitím přednostního práva na nabývání akcií (podílů) ostatními akcionáři (účastníky) a/nebo společnosti.	Účast v partnerství je možné libovolně ukončit s využitím přednostního práva na nabývání akcií ostatními účastníky a (nebo) partnerství
Organizace činností

Tento komentář nemá oficiální charakter a kvůli změnám v legislativě již nemusí být aktuální.

Práva k použití tohoto materiálu chráněného autorským právem náleží Kodexu informační společnosti JSC Bez souhlasu autora nebo Kodexu informační společnosti JSC jsou povoleny zákonné způsoby použití tohoto materiálu stanovené částí IV Občanského zákoníku Ruské federace.

Zveřejnění tohoto materiálu, stejně jako jeho úprava a (nebo) jiné zpracování za účelem publikace, se provádí pouze se svolením autora nebo držitele práva k použití tohoto materiálu - JSC Information Company Codex.

Vzdělávací a metodická příručka, druhé vydání (přepracovaná a rozšířená)

Doporučeno Vzdělávacím ústavem pro právní výchovu vysokých škol jako učební pomůcka pro studenty vysokých škol studujících směr "Právní věda" a specializaci "Právní věda"

Shitkina Irina Sergeevna - doktor práv, vedoucí magisterského programu "Právo obchodních společností", profesor katedry obchodního práva Právnické fakulty Moskevské státní univerzity pojmenované po M. V. Lomonosov.

Recenzent

Filippova Sofya Yuryevna - kandidátka právních věd, docentka katedry obchodního práva a základů práva Právnické fakulty Moskevské státní univerzity pojmenovaná po M. V. Lomonosovovi.

Vzdělávací a metodická příručka ve formě strukturních a logických schémat zkoumá podnikové formy podnikání a především ty nejběžnější z nich - obchodní společnosti (AK, sro). Jsou zvažovány problémy zakládání, reorganizace, likvidace obchodních společností; majetkový základ jejich činnosti; podnikové řízení a kontrola; práva a povinnosti firemních účastníků; právní režim velkých transakcí; transakce, na kterých je podíl; akvizice velkých balíků akcií; odpovědnost v korporátních právních vztazích; ochrana práv účastníků korporátních právních vztahů.

Kniha je určena učitelům, postgraduálním studentům, studentům (bakalářským a magisterským) právnických univerzit a fakult, právníkům organizací a orgánů státní správy i čtenářům se zájmem o problematiku korporátního práva.

LOMONOSOV MOSKVA STÁTNÍ UNIVERZITA

TABULKY A TABULKY PODNIKOVÉHO PRÁVA

Školicí příručka druhé vydání (revidovaná a rozšířená)

Doporučeno ÚMO k právnímu vzdělávání vysokých škol jako učebnice pro studenty vysokých škol, studenty oboru "Právo"

Autor

Shitkina Irina - doktorka práv, ředitelka magisterského programu podnikového práva, profesorka obchodního práva Právnické fakulty Moskevské státní univerzity Lomonosova.

Recenzent

Filippova Sophia - PhD v oboru právo, odborná asistentka obchodního práva a základů práva Právnické fakulty Moskevské státní univerzity Lomonosova.

Učebnice ve formě strukturních a logických tabulek zkoumá podnikové formy podnikání a především ty nejběžnější z nich - obchodní společnosti (akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným). Problémy zakládání, reorganizace, likvidace obchodních společností; majetkový základ jejich činnosti; podnikové řízení a kontrola; práva a povinnosti účastníků korporací; právní režim transakcí velkého rozsahu; transakce se spřízněnými stranami; akvizice velkých balíků akcií; odpovědnost v korporátních vztazích; ochrana práv účastníků korporátních vztahů.

Kniha je určena učitelům, doktorandům, studentům (bakalářským i magisterským) právnických fakult a fakult, právníkům organizací a orgánů veřejné moci i čtenářům se zájmem o problematiku korporátního práva.

Zákony jsou od 15.1.2016.

PŘEDMLUVA

Vážení čtenáři!

Předkládám Vám do pozornosti druhé vydání (revidované a rozšířené) vzdělávací a metodické příručky, zpracované na katedře obchodního práva Právnické fakulty Moskevské státní univerzity pojmenované po M. V. Lomonosovovi na základě více než patnáctileté praxe v výuka této oblasti jurisprudence. Kniha se snaží splnit sen každého studenta a odborníka z praxe a předložit komplexní právní materiál v co nejsrozumitelnější (nikoli však zjednodušené!) formě.

Předkládaná příručka obsahuje tabulky a diagramy k hlavním tématům akademické disciplíny "Právo obchodních společností", vyučované na vysokých školách právního profilu. Vychází z ověřených teoretických konceptů, obsahuje odkazy na předpisy, materiály soudní praxe, díky nimž bude užitečný pro použití odborníky z praxe.

Vzdělávací a metodická příručka ve formě strukturních a logických schémat zkoumá podnikové organizace a především ty nejběžnější z nich - obchodní společnosti (as, sro). Jsou zvažovány problémy zakládání, reorganizace, likvidace obchodních společností; majetkový základ jejich činnosti; podnikové řízení a kontrola; práva a povinnosti firemních účastníků; právní režim velkých transakcí, jakož i transakcí, na kterých je podíl; akvizice velkých balíků akcií; právní odpovědnost v korporátních právních vztazích; ochranu práv jejich účastníků.

Jasnost, stručnost a jasnost schematické prezentace umožní čtenáři porozumět a vstřebat složitý, objemný právní materiál. Učitelé mohou používat příručku jako referenční materiál, studenti si mohou rychle zopakovat probraná témata při přípravě na zkoušku nebo test a odborníci z praxe mohou rychle a správně vyřešit pracovní problém.

Doktor práv, profesor katedry podnikání
právo, Právnická fakulta Moskevské státní univerzity
pojmenované po M.V. Lomonosov
I.S. Shitkina.

REJSTŘÍK ZKRATEK

1. as je akciová společnost.

2. MVH - mimořádná valná hromada akcionářů.

3. VZ - výroční valná hromada akcionářů

4. ČKS - uzavřená akciová společnost.

5. KIO - kolegiální výkonný orgán.

6. DR - dozorčí rada.

7. OJSC je otevřená akciová společnost.

8. LLC - společnost s ručením omezeným.

9. GMS - valná hromada akcionářů.

10. GSM - valná hromada účastníků společnosti

11. PJSC - veřejná akciová společnost.

12. Představenstvo - představenstvo.

Současná občanská legislativa umožňuje zakládat korporace různých typů a typů. Obchodní organizace založené na principech participace (členství) jsou tedy podnikatelskými korporacemi. Patří sem takové typy obchodních korporací, jako jsou obchodní partnerství a společnosti (článek 1, článek 66 Občanského zákoníku Ruské federace), výrobní družstva (článek 1, článek 107 Občanského zákoníku Ruské federace).

Typ nepodnikatelských korporací je v současné občanské legislativě zastoupen neziskovými organizacemi, rovněž založenými na principech participace (členství). Mezi nepodnikatelské korporace občanského zákoníku Ruské federace patří spotřebitelské družstvo (článek 1 článku 116 občanského zákoníku Ruské federace), veřejné a náboženské organizace (sdružení) (článek 1 článku 117 občanského zákoníku Ruské federace). Ruská federace), sdružení právnických osob (sdružení a svazy) (článek 1 čl. 121 občanského zákoníku Ruské federace). Vzhledem k tomu, že výčet neziskových organizací obsažený v Kodexu není vyčerpávající, federální zákon „O neziskových organizacích“ poskytuje možnost vytvořit takový typ nepodnikatelské korporace jako neziskové partnerství (článek 8). , a federálního zákona „O zahrádkářských, zahradnických a dačských neziskových sdruženích občanů“ – zahradnické, zahrádkářské nebo dacha neziskové partnerství (článek 4). V bytovém zákoníku Ruské federace (dále jen Bytový zákoník Ruské federace) je tento seznam doplněn o společenství vlastníků domů (oddíl VI). Mezi typy nepodnikatelských korporací dále patří notářské komory (článek 24 Základů právních předpisů Ruské federace o notářích), komoditní burzy (článek 2 zákona Ruské federace „o komoditních burzách a burzovním obchodu“), společenství malých národů (článek 12 federálního zákona „O zárukách práv původních obyvatel Ruské federace“), společenství původních obyvatel Severu, Sibiře a Dálného východu Ruské federace (článek 8 federálního zákona „o obecné zásady organizování společenství původních obyvatel Severu, Sibiře a Dálného východu Ruské federace), odborové organizace (článek 8 federálního zákona „o odborech, jejich právech a zárukách činnosti“), komory advokátů a advokátních komor (články 22, 29, 35 federálního zákona „O advokacii a advokacii v Ruské federaci“), sdružení hospodářské interakce subjektů Ruská federace (článek 2 federálního zákona „O obecných zásadách organizace a činnosti sdružení pro hospodářskou interakci ustavujících subjektů Ruské federace"), obchodních a průmyslových komor (čl. 1 federálního zákona „o obchodních a průmyslových komorách v Ruské federaci“), sdružení zaměstnavatelů (článek 3 federálního zákona „o sdruženích zaměstnavatelů“).

Federální zákon ze dne 12. ledna 1996 N 7-FZ „O neziskových organizacích“ (s nedávnými změnami a doplňky) // SZ RF. 1996. N 3. Čl. 145.

Federální zákon ze dne 15. dubna 1998 N 66-FZ „O zahradnických, zahrádkářských a dachových neziskových sdruženích občanů“ (s nedávnými změnami a doplňky) // SZ RF. 1998. N 16. Čl. 1801.

Základy právních předpisů Ruské federace o notářích ze dne 11. února 1993 N 4462-1 (s nejnovějšími změnami a doplňky) // Věstník Rady lidových komisařů Ruské federace a ozbrojených sil Ruské federace. 1993. N 10. Čl. 357.

Zákon Ruské federace ze dne 20. února 1992 N 2383-1 „O komoditních burzách a obchodování na burze“ (s nejnovějšími změnami a doplňky) // Věstník SND Ruské federace a ozbrojených sil Ruské federace. 1992. N 18. Čl. 961.

Federální zákon ze dne 30. dubna 1999 N 82-FZ „O zárukách práv původních obyvatel Ruské federace“ (ve znění změn a doplňků) // SZ RF. 1999. N 18. Čl. 2208.

Federální zákon ze dne 20. července 2000 N 104-FZ „O obecných zásadách organizování společenství původních obyvatel Severu, Sibiře a Dálného východu Ruské federace“ (s nedávnými změnami a doplňky) // SZ RF. 2000. N 30. Čl. 3122.

Federální zákon ze dne 12. ledna 1996 N 10-FZ „O odborech, jejich právech a zárukách činnosti“ (s nedávnými změnami a doplňky) // SZ RF. 1996. N 3. Čl. 148.

Federální zákon ze dne 31. května 2002 N 63-FZ „O advokacii a advokacii v Ruské federaci“ (ve znění změn a doplňků) // SZ RF. 2002. N 23. Čl. 2102.

Federální zákon ze dne 17. prosince 1999 N 211-FZ „O obecných zásadách organizace a činnosti sdružení hospodářské interakce jednotlivých subjektů Ruské federace“ (s nejnovějšími změnami a doplňky) // SZ RF. 1999. N 51. Čl. 6286.

Federální zákon ze dne 7. července 1993 N 5340-1 „O obchodních a průmyslových komorách v Ruské federaci“ (s nedávnými změnami a doplňky) // Věstník Rady lidových komisařů Ruské federace a ozbrojených sil Ruské federace Federace. 1993. N 33. Čl. 1309.

Federální zákon ze dne 27. listopadu 2002 N 156-FZ „O sdruženích zaměstnavatelů“ (s posledními změnami a doplňky) // SZ RF. 2002. N 48. Čl. 4741.

Ve výše uvedeném výčtu lze pokračovat, neboť speciální federální zákony významně doplňují výčet podtypů neziskových korporací patřících do stejného typu. Například existuje mnoho typů veřejných sdružení, zejména charitativních organizací, politických stran atd. Nejúplnější klasifikaci neziskových organizací obecně a zejména nepodnikatelských korporací, kterou stanoví současná občanská právní úprava, navrhl N.V. Kozlová. Souhlasíme s navrženou klasifikací jako celkem a podotýkáme, že podle našeho názoru legislativa neposkytuje dostatečné podklady pro identifikaci některých přechodných forem právnických osob, jako jsou instituce s korporátní strukturou a korporace vytvořené ve formě institucí. Mezi prvními se navrhuje zařadit charitativní a náboženské organizace. Známky usazení v takových organizacích založených na principech participace (členství) jsou spatřovány v tom, že ne všichni jejich členové se mohou podílet na řízení korporace a jejího majetku. Zdá se, že charakteristika práv účastníků (členů) organizace nemůže sloužit jako dostatečný základ pro uznání jejího statutu jako korporace, ale může charakterizovat pouze příslušnost korporace k tomu či onomu typu či typu. V opačném případě budeme nuceni odepřít existenci společnosti v komanditních společnostech, jejichž účastníci jakožto komanditisté nemají právo podílet se na řízení společnosti (čl. 2 § 84 občanského zákoníku obč. Ruská federace) a dokonce i v akciových společnostech, kde jsou vlastníci prioritních akcií obecně rovněž zbaveni hlasovacího práva (článek 1, článek 32 federálního zákona „o akciových společnostech“). tzv. korporace vytvořené ve formě instituce, je legálnost použití termínu „korporace“ v tomto případě sporná. Není zcela jasné, jak považovat organizaci, která nemá členství za korporaci, skutečnost, že některé instituce mít strukturální členění, jak správně uvádí N. V. Kozlová, nedává těmto vnitřním strukturám práva účastníka (člena) organizace.

Článek 7 federálního zákona ze dne 11. srpna 1995 N 135-FZ „O charitativní činnosti a charitativních organizacích“ (s posledními změnami a doplňky) // SZ RF. 1995. N 33. Čl. 3340.

Článek 3 federálního zákona ze dne 11. července 2001 N 95-FZ „O politických stranách“ (s nedávnými změnami a doplňky) // SZ RF. 2001. N 29. Čl. 2950.

Občanské právo: Učebnice: Ve 4 svazcích T. 1. Obecná část / Odpověď. vyd. E.A. Suchanov. str. 326 - 372.

Právě tam. S. 330.

Občanské právo: Učebnice: Ve 4 svazcích T. 1. Obecná část / Odpověď. vyd. E.A. Suchanov. str. 330 - 331.

Předpoklady pro uznání těchto přechodných forem jsou do značné míry určeny sovětskou legislativou, která stanovila zvláštní roli státu v civilním oběhu. Nezisková sdružení vědců, spisovatelů, skladatelů, vytvořená k dosažení společných cílů, by tak mohla klidně existovat ve formě klasických korporací. Stát přitom ve snaze řídit všechny procesy probíhající v takových organizacích nepovažoval za možné zajistit jejich účastníkům (členům) statut určený podnikovou strukturou. Ve skutečnosti to bylo právě kvůli kontrole činnosti jednotlivých tvůrčích osob, které byly spojeny v jeden právní subjekt. Této kontroly by bylo možné dosáhnout zavedením prvků do struktury klasické korporace charakteristických pro instituci financovanou vlastníky, což vedlo k vytvoření mutantních právnických osob. Zákonodárce dosud jednoznačně nedefinoval povahu takových subjektů. Klasickým příkladem je Ruská akademie věd, která je zjednodušeně definována jako právnická osoba. Na jedné straně existují předpoklady pro to, aby byla klasifikována jako instituce financovaná vlastníky, protože Akademie má samostatný majetek s právem provozního řízení a má samostatnou rozvahu.

Kromě toho Ruská akademie věd otevírá osobní účty pro hlavního správce federálních rozpočtových prostředků a příjemce rozpočtových prostředků ve federální pokladně v souladu s rozpočtovou legislativou. Naproti tomu nejvyšším řídícím orgánem Akademie věd je valná hromada Akademie (čl. 24 Charty Ruské akademie věd), která je typická pro korporaci, nikoli však pro instituci. Vnitřní nejednotnost struktury Akademie v praxi vede k četným sporům. V činnosti Ruské akademie věd jsou známá fakta, kdy touha státu plně kontrolovat proces využívání a nakládání s federálně vlastněným majetkem naráží na určitý odpor členů akademie, kteří v tom vidí porušování práv korporací. zákonodárcem uznané principy, které Akademii udělily statut samosprávné organizace. Příklady tohoto druhu lze násobit do nekonečna.

Ustanovení 9 Charty Ruské akademie věd, schválené nařízením vlády Ruské federace ze dne 19. listopadu 2007 N 785 (s následnými změnami a doplňky) // SZ RF. 2007. N 48 (část 2). Umění. 6005.

Ustanovení 2 Čl. 6 federálního zákona ze dne 23. srpna 1996 N 127-FZ „O vědě a státní vědeckotechnické politice“ (s posledními změnami a doplňky) // SZ RF. 1996. N 35. Čl. 4137.

Je tedy nutné uznat, že skutečnost, že existují některé neziskové organizace, jejichž vnitřní struktura má znaky jak korporace, tak instituce, není základem pro doktrinální uznávání určitých mezilehlých forem právnických osob. . Existence takových organizací je z velké části důsledkem pozůstatků minulosti a je podobná přeměně v sovětské legislativě podniku, tradičně chápaného jako předmět práva, v hlavní typ právnické osoby. Reforma legislativy o neziskových organizacích by měla vést k jejich jasnému zařazení do korporací a institucí, což by mělo vyloučit samotnou možnost vzniku samosprávných organizací založených na majetku s právem provozního hospodaření. Nezisková organizace, která má majetek pod právem provozní správy a je financována z federálního rozpočtu, by měla být vytvořena pouze ve formě instituce, aniž by ji uměle vybavila znaky korporace.

Ještě jednou zdůrazněme, že ačkoli se výše uvedené typy organizací se statutem korporace mají mnoho odlišností, lze je přesto spojovat pod jeden pojem „korporace“, protože jsou založeny na principech participace (členství) a v rámci v rámci těchto právnických osob vznikají, mění se a zanikají korporátní právní vztahy.

Abychom shrnuli řečené, podotýkáme, že korporace je organizace založená na principech participace (členství), uznaná zákonodárcem jako právnická osoba, vytvořená dobrovolně jejími účastníky (členy) za účelem realizace soukromých firemních zájmů prostřednictvím účast na činnosti organizace. Podle povahy těchto zájmů mohou být korporace buď ziskové (podnikatelské) nebo neziskové (nepodnikatelské).

Zvýšená pozornost věnovaná v této práci pojmu korporace je dána tím, že pouze a výhradně v rámci korporátní organizace mohou vznikat, měnit a zanikat tzv. korporátní právní vztahy, které jsou předmětem této studie. . Jinými slovy, existence korporace je nezbytnou podmínkou existence samotných korporátních právních vztahů. Jednotlivé subjekty korporátních právních vztahů, které jsou účastníky (členy) konkrétní korporace, se mohou měnit. Přitom samotná možnost existence korporátně právních vztahů v rámci této korporace není nijak dotčena. Korporaci jako subjekt korporátních právních vztahů nelze nahradit. Zánikem korporace zanikají i korporátní právní vztahy vzniklé v jejím rámci. Význam korporace pro existenci korporátních právních vztahů se tedy neomezuje pouze na to, že může být jedním ze subjektů těchto právních vztahů. Korporace je jak neměnným předmětem korporátních právních vztahů, tak podmínkou jejich existence. Význam korporace jako podmínky existence korporátních právních vztahů je dán nejen zvláštním postavením korporace samotné, ale i tím, že postavení ostatních účastníků korporátních právních vztahů je zprostředkováno příslušností k ní. Jinými slovy, jiní účastníci korporátních právních vztahů takovými mohou být jen potud, pokud jsou účastníky (členy) korporace a jsou zahrnuti v její organizační struktuře. Lze-li subjekty běžných občanskoprávních vztahů považovat ve vzájemném vztahu za svéprávné a nezávislé osoby, pak lze korporaci ve vztahu ke svým účastníkům (členům) obdařit vlastnostmi autonomie a nezávislosti s dostatečnou mírou konvence, a to i v případě, že by se jednalo o osoby, které by mohly být v souladu se zákonem. protože jsou to oni, kdo svým společným úsilím tvoří vůli korporace.

Zvláštní význam korporací umožňuje dospět k závěru, že klasifikaci právnických osob v současnosti používanou v občanském právu je vhodné doplnit o rozdělení organizací na korporace a instituce či instituce. Občanský zákoník Ruské federace umožňuje vytváření organizací založených na členských principech a různých typů. Kodex přitom přímo nestanovuje klasifikaci, která by umožňovala rozlišovat mezi organizacemi, které vznikly na základě účasti (členství) (korporace) a bez ní. V závislosti na hlavním účelu činnosti nám Kodex umožňuje rozlišovat mezi obchodními a neziskovými společnostmi, které jsou typem obchodních a neziskových organizací (článek 50 občanského zákoníku Ruské federace). Obchodní korporace se zakládají za účelem dosažení zisku. Pro neziskové korporace naopak tento cíl není tím hlavním.

Podle důležitosti obchodních kvalit osobnosti účastníka (člena) korporace pro činnost korporace se rozlišují korporace, u nichž je role účastníků určující, a korporace, u kterých tyto vlastnosti až tak nezaostávají. jsou důležité jako majetkové vklady do základního kapitálu společnosti. Na základě toho se obchodní korporace dělí na sdružení osob (obchodní společnosti) (čl. 2 čl. 66 Občanského zákoníku Ruské federace) a kapitálová sdružení (obchodní společnosti) (čl. 3 čl. 66 občanského zákoníku Ruské federace). Ruská federace). Občanský zákoník Ruské federace tedy zakotvuje dělení právnických osob vzniklých na základě účasti (členství), odvozené od klasifikace právnických osob na základě účasti (členství), - korporace - na obchodní společnosti a partnerství. Ukazuje se, že zákonodárce poté, co odmítl první stupeň klasifikace, okamžitě přešel na druhý. Je zřejmé, že rozdělení právnických osob na komerční a neziskové organizace nelze považovat za první úroveň, neboť základ klasifikace je v tomto případě dán hlavním účelem činnosti právnické osoby a nijak nesouvisí s postavením právnické osoby, která je předmětem jejího podnikání. případných jeho účastníků (členů). Proto se zdá rozumné konsolidovat na legislativní úrovni v rámci občanského zákoníku Ruské federace rozdělení právnických osob na ty s účastníky (členy) - korporace a ty, které takové - instituce nemají. Je nesporné, že v tomto případě bude konstitutivním znakem instituce absence počátku účasti (členství). V tomto smyslu bude pojem instituce obsahově mnohem širší, než je obsažen v čl. 120 Občanského zákoníku Ruské federace. Instituci či ústav jako právnickou osobu, která nemá členství, samozřejmě nelze redukovat pouze na jednu z odrůd neziskové organizace, která vlastní majetek s právem operativního hospodaření. Vlastníkem financovaná instituce, jejíž postavení je definováno v čl. 120 Občanského zákoníku Ruské federace, musí být uznána jako jeden z prvků v rámci klasifikační kategorie, která zahrnuje všechny organizace, které nemají členství.

Konstitutivním znakem korporace bude naopak přítomnost členství. Účastníci (členové) korporace se spojují k dosažení společného cíle, jehož povaha se může v různých korporacích výrazně lišit. Pokud se jedná o ekonomický cíl související s dosahováním zisku, pak je pro jeho realizaci nutné sdružit kapitál účastníků (členů) organizace, kterou bude obchodní korporace. Účelem obecně prospěšné společnosti není dosahování zisku, její tvorba je určována zpravidla úkoly uspokojování nemateriálních potřeb jejích účastníků (členů), kteří za účelem dosažení těchto cílů může do společnosti vkládat majetkové vklady.