Exemplo de declaração do fundador sobre saída da empresa. Como formalizar a saída de um participante de uma LLC? Regras para preenchimento de requerimento, formas de transferência

Os documentos devem ser apresentados à repartição de finanças no prazo de 30 dias corridos a partir da data em que a empresa recebe o pedido de desistência do participante.

1. Existem várias maneiras de enviar:
2. - a forma mais confiável é submetê-los pessoalmente ao diretor-geral ou seu representante (se tiver procuração) ao fiscal fiscal;
3. - o mais rápido - por meio de assinatura digital (se disponível) no site da Receita Federal;
4. - a forma mais antiga é enviar por correio registado (necessariamente com lista de anexos).

Em todos os casos de depósito, exceto com assinatura digital própria da empresa, a assinatura do requerente no formulário deverá ser previamente autenticada por notário. Para que um notário certifique o formulário P14001, o diretor geral deve apresentar ao notário os seguintes documentos:

1. - aplicativo P14001 (sem necessidade de flash);
2. - decisão sobre a distribuição da participação da empresa (se distribuir imediatamente);
3. - declaração de desistência do participante;
4. - extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas com data não superior a 5 dias úteis. Alguns notários recebem extratos do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas online. Antes de ir ao cartório, verifique se ele precisa do extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas ou se ele mesmo fará o upload durante a sua visita; carta;
5. - certificado de registro estadual da empresa;
6. - certidão de registro da empresa junto ao fisco;
7. - documento comprovativo da autoridade do gestor (extrato ou cópia da decisão de nomeação, ordem de assunção do cargo, contrato de trabalho);
8. - passaporte do gerente.

Recebidos os documentos, o fiscal é obrigado a emitir recibo de recebimento. Para eliminar possíveis consequências desagradáveis, ao receber um recibo, deverá verificar a correcção dos dados aí indicados, até à coincidência do número de páginas de cada documento com o efectivamente apresentado.

Passo 3. Receba documentos

Tendo recebido as informações necessárias da LLC, a Receita Federal é obrigada a analisá-las no prazo de 5 dias úteis e fazer as devidas alterações no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas. Os documentos que confirmam essas alterações serão os seguintes:

Você pode recebê-los pessoalmente ou por correio para o endereço especificado no momento do envio da inscrição. Em qualquer caso, todas as informações devem ser verificadas cuidadosamente.

1. - certidão de alterações aos documentos constitutivos;
2. - folha de inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Você pode recebê-los pessoalmente ou por correio para o endereço especificado no momento do envio da inscrição. Em qualquer caso, todas as informações devem ser verificadas cuidadosamente.

Passo 4. Notificação de alterações às contrapartes e ao banco

Neste artigo tentaremos responder a todas as dúvidas que surgem quando um dos participantes sai da LLC. Também lhe diremos detalhadamente quais passos devem ser seguidos para realizar este procedimento e quais documentos serão necessários para cada um deles.

As realidades econômicas modernas são tais que uma situação em que um dos participantes da LLC deixa os fundadores pode surgir a qualquer momento. A lei estabelece que, dependendo do motivo:

O procedimento para um fundador sair de uma LLC tem características próprias. Mas seus iniciadores sempre têm três maneiras principais de resolver esse problema. Cada um deles tem vantagens e desvantagens. Sugerimos que você se familiarize com cada um deles e faça sua escolha com base nas informações recebidas.

Uma sociedade de responsabilidade limitada pode ter até 50 participantes – pessoas físicas e jurídicas. Se um dos participantes não quiser mais exercer a atividade, poderá vender sua parte. Outra opção é sair da LLC, mas isso só é possível se o estatuto contiver as disposições apropriadas.

Qual é a diferença entre vender uma ação e sair de uma LLC?

A principal diferença entre a saída de um participante de uma LLC e a venda de uma ação é que a ação é transferida para a empresa e o antigo proprietário recebe uma remuneração igual ao seu valor real.

A saída do fundador da LLC é processada de forma mais fácil e rápida do que a venda de uma ação, pois neste caso não se aplica o período de 30 dias de direito de preferência dos demais participantes para adquiri-la.

Após a transferência da parcela do participante aposentado para a empresa, no prazo de um ano ela deverá ser alienada por uma das seguintes formas:

• vender para um ou mais participantes;
• vender a terceiros, a menos que isso seja proibido no contrato;
• distribuído entre os participantes da LLC de acordo com suas participações no capital autorizado.

Observe que não é possível para o fundador único deixar a LLC. Além disso, é proibida a saída simultânea de todos os participantes da sociedade (artigo 26.º da Lei “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”).

Caso o participante retirante não tenha efetuado aporte ao capital autorizado, o procedimento de saque não o exime da obrigação de pagar essa contribuição.

Saída ou saída

A saída de um dos fundadores da empresa só pode ser voluntária. Além disso, o direito de saída deve ser registrado no alvará. O consentimento adicional de outros proprietários não é necessário.

Mesmo que existam contradições irreconciliáveis ​​entre os participantes, a saída do fundador da empresa contra o seu consentimento é impossível (a menos, claro, que se trate de uma aquisição intracorporativa do negócio).

Porém, se um dos sócios realmente não cumprir suas funções ou interferir deliberadamente nas atividades da empresa, então, mediante reclamação dos demais participantes e decisão judicial, ele poderá ser expulso da LLC.

Exemplos de tais ações desonestas por parte de um participante incluem:

• Evitação deliberada de participação em assembleias gerais, o que não permitiu que outros proprietários tomassem decisões importantes.
• Falsificação de atas de assembleias gerais e outros documentos importantes.
• Conluio com concorrentes.
• Nomeação sem o conhecimento dos sócios de um gestor que agiu no interesse de um participante inescrupuloso ou tomou decisões que dificultaram a condução dos negócios da LLC.

A saída de um participante da sociedade, ou melhor, a sua exclusão, ocorre de acordo com o disposto no artigo 10 da Lei “Sobre LLC”. Nesse caso, assim como na retirada voluntária, o participante é ressarcido do custo de sua cota, e a própria cota repassa para a empresa. Quanto ao dano real causado pelo sócio expulso, a LLC pode recorrer à Justiça para recuperá-lo.

Declaração de saída

O pedido de retirada de uma LLC não possui formulário oficialmente estabelecido, mas deve refletir a intenção do participante de sair e receber o valor de sua cota. Além disso, o aplicativo indica o nome completo da pessoa física e os dados do passaporte.

Se uma pessoa jurídica participante deixar a empresa, todos os dados cadastrais desta organização serão registrados (códigos TIN e OGRN, razão social completa, endereço legal). O pedido de retirada da LLC é assinado pelo titular da pessoa jurídica participante.

Instruções passo a passo para deixar um participante

As instruções passo a passo para um participante de uma LLC envolvem a execução das seguintes ações:

Passo 1. Preparar e enviar um pedido de retirada de um participante da LLC. O pedido é apresentado ao titular da sociedade por quotas e, antes da apresentação, é autenticado por notário. O participante não pode mais recusar a desistência após o envio da inscrição.

Passo 2. Calcule o valor real da ação. O cálculo é efetuado com base no valor do patrimônio líquido da empresa (NAA), apurado com base nas demonstrações financeiras do último período. Por exemplo, se os ativos líquidos de uma LLC forem de 100.000 rublos e a participação do participante que se aposentar for de 30%, então seu valor real será de 30.000 rublos.

Etapa 3. Notificar a repartição de finanças sobre alteração na composição dos participantes da sociedade por quotas. O prazo para tal notificação é de 30 dias corridos a partir da data de recebimento do pedido.

Para comunicar alterações cadastrais, utiliza-se o formulário cadastral 14001, cujo solicitante é o diretor geral. O pedido também deve ser certificado por um notário. Preencher a página de título, uma das folhas (B, D, D, E), dependendo da categoria do participante, folhas Z e R.

Para certificar o formulário P14001, o notário recebe uma declaração de participante, estatuto, documentos de registro da LLC, um documento confirmando os poderes do diretor e seu passaporte. Caso os participantes tenham conseguido distribuir a parcela do participante desistente, será necessária uma ata adicional da assembleia geral sobre a distribuição.

O seguinte é submetido à repartição de finanças:

• declaração autenticada do participante sobre a desistência;
• formulário autenticado P14001;
• ata da reunião de participantes (caso a ação já tenha sido distribuída).

Não há taxa estadual para fazer tais alterações no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

Passo 4. Receba documentos confirmando as alterações. O fisco tem cinco dias úteis para registrar a saída de um participante da LLC. Depois disso, é necessário retirar a ficha de registro do ERGUL na Fiscalização da Receita Federal, e também certificar-se de que as informações do cadastro refletem a composição atual dos fundadores. Você pode verificar essas informações por meio de um gratuito da Receita Federal.

Etapa 5. Pague ao participante o valor real da ação. De acordo com a Lei “On LLC”, esse valor deve ser repassado em até três meses após o recebimento do pedido de saque, porém o alvará pode estabelecer prazo diferente. A pedido do participante e com consentimento dos demais sócios, a parcela poderá ser integralizada em bens.

O valor da ação não é pago se a empresa apresentar indícios de falência ou se o seu pagamento acarretar nesses indícios.

Etapa 6. Retenha o imposto de renda pessoal do custo da ação. Ao pagar o valor real de uma ação, a organização atua como agente tributário, devendo, portanto, reter e transferir o imposto de renda para o orçamento à alíquota de 13%. Ao mesmo tempo, ao contrário da venda de uma ação, o participante que se aposenta não pode receber dedução fiscal e paga imposto de renda pessoa física sobre todo o valor real da ação.

Etapa 7 Notificar os parceiros sobre a saída do participante da empresa. Embora a lei não obrigue diretamente a informar as contrapartes sobre uma mudança na composição do participante, tal condição pode ser especificada no contrato. Os bancos prestam especial atenção a este ponto na hora de conceder empréstimos, por isso certifique-se de que cumpre as normas contratuais.

Você pode preparar todos os documentos para o procedimento de retirada de um participante da LLC, incluindo um requerimento, em sua conta de usuário 1C-Start. Para fazer isso, vá até a ferramenta “Criar Contrato” e selecione o modelo LLC apropriado. Em seguida, basta marcar as caixas obrigatórias, inserir os dados do participante e da empresa e baixar o pacote de documentos pronto.

O pedido de demissão dos fundadores é o ponto de partida no processo de saída dos organizadores de uma pessoa jurídica.

ARQUIVOS

Razões para deixar os fundadores

A saída de um de seus fundadores costuma ser uma notícia inesperada para seus colegas. No entanto, tais situações não são incomuns. Eles podem estar associados à relutância em assumir a responsabilidade pelas atividades da organização, ao desejo de retirar ativos existentes, etc.

O procedimento e procedimento para saída dos fundadores de uma LLC estão prescritos no art. 26 da Lei Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”, também devem ser explicitados no Estatuto da empresa.

O que precisa ser feito para sair, procedimento

Como se sabe, o número de participantes de uma LLC não deve ultrapassar cinquenta pessoas (jurídicas ou físicas), e as cotas de participação entre elas podem ser divididas de forma proporcional ou desproporcional.

Cada um dos participantes tem o direito de deixar os fundadores em qualquer fase do funcionamento da LLC.

Para isso, basta redigir um requerimento e apresentá-lo ao gestor da organização (diretor ou diretor geral). Neste caso, a retirada dos fundadores da empresa é possível sem obter o consentimento dos demais membros, apenas por vontade pessoal do seu participante.

Depois que o pedido for aceito pelo chefe da empresa e demais fundadores da LLC, ele deverá ser apreciado por eles dentro do prazo legalmente estabelecido (não mais de dez dias úteis), e então deverá ser tomada a decisão cabível sobre o mesmo. Uma cópia da decisão permanece na organização, a segunda é transferida para o requerente.

Uma nuance importante deve ser observada: a retirada da adesão à LLC é considerada concluída somente após o registro oficial das informações sobre ela.

É aqui que termina o papel do ex-participante da LLC, e um trabalho sério de mudanças estruturais aguarda seus outros fundadores. Estas incluem a redistribuição de ações, a realização de ajustes nos documentos constitutivos e a apresentação das informações necessárias às autoridades de supervisão estaduais (principalmente o serviço fiscal), notificando todas as organizações interessadas, contrapartes, etc.

A propósito, quanto à participação do participante retirante, se nenhuma ação for tomada em relação a ele no prazo de um ano, o capital autorizado remanescente é reduzido proporcionalmente.

Se o ex-fundador desejar receber a sua parte em termos monetários reais, o pagamento a ele deverá ser feito dentro de um período não superior a três meses a partir da data de sua saída (a menos que outro período seja especificado na Carta).

Em que casos você não pode sair da LLC?

A legislação define claramente as situações em que o fundador não tem oportunidade de deixar a LLC. Estes são apenas dois casos:

1. quando o fundador é o único;
2. quando todos os seus participantes decidem simultaneamente sair da empresa (pelo menos um deve permanecer e, se necessário, é ele quem procederá ao processo de liquidação da empresa).

Características de elaboração de um requerimento, informações gerais

Se você precisar escrever uma carta de demissão dos fundadores de uma LLC e não souber como fazê-lo corretamente, aconselhamos que leia atentamente as recomendações abaixo. Veja também o documento de amostra - com base nele você pode facilmente elaborar seu próprio formulário.

Hoje não existe um formulário de inscrição único e unificado. Isso significa que o fundador tem a oportunidade de elaborá-lo sob qualquer forma ou, se o Estatuto da organização prever a forma do documento, de acordo com o seu tipo.

Independentemente da opção utilizada, ao redigir um pedido é necessário levar em consideração vários parâmetros comuns a todos esses artigos. Em particular, você precisa garantir que a estrutura e o conteúdo do formulário atendam a algumas regras padrão de trabalho de escritório, ou seja, A declaração deve ser dividida em três partes:

1. o início do documento ou, como também é chamado, o “cabeçalho”, onde são inseridas as informações sobre o destinatário e o requerente;
2. bloco principal - o próprio pedido de retirada dos fundadores, indicando as ações que pertenciam ao participante da LLC, se necessário, o motivo da retirada deve ser incluído aqui (mas não necessariamente);
3. a conclusão deve incluir a data de lavratura do documento e a assinatura pessoal do requerente.

Regras para preenchimento de requerimento, formas de transferência

A candidatura pode ser redigida numa folha normal em branco de qualquer formato conveniente (de preferência A4), à mão ou digitada num computador - estes valores não desempenham um papel no estabelecimento da sua legalidade. A única coisa importante é que esteja escrito sem imprecisões, erros e manchas e, caso ocorram, não se deve corrigi-los, mas sim elaborar um novo formulário.

O pedido deve ser assinado pelo requerente (e a assinatura deve ser “viva”).

Um requerimento está sendo elaborado em duas cópias idênticas, um dos quais deverá ser entregue aos representantes da empresa (diretor geral ou outros fundadores), e o segundo, após ter sido marcado como aceitando cópia, deverá ser guardado. No futuro, isso ajudará a evitar possíveis problemas caso surja repentinamente a dúvida sobre o próprio fato da transferência do documento para o seu destino ou a data de sua elaboração.

Poderá submeter a sua candidatura ao interessado através de uma das seguintes formas:

• pessoalmente, de mão em mão;
• via Correio Russo enviando mensagem com lista de anexos por correio registrado com aviso de entrega;
• Também é possível apresentar o pedido através de procurador (desde que possua procuração devidamente autenticada).

Uma sociedade de responsabilidade limitada é uma associação formada por um grupo de pessoas físicas e jurídicas ou por uma única pessoa fundadora com direito de participação acionária e de responsabilidade limitada, ou seja, Cada participante possui participação no capital autorizado e é responsável apenas dentro dos limites de sua participação ou ações e não se responsabiliza por riscos e perdas que sejam possíveis durante as atividades da empresa.

Os participantes da LLC têm o direito vender ou de outra forma alienar sua parte no capital, bem como renunciar aos fundadores e receber o pagamento no valor de suas ações.

No caso de venda de uma ação, outros participantes da LLC têm direito preferencial de compra da ação em relação a terceiros.

Em alguns casos, o estatuto da empresa proíbe a transferência de ações para outras pessoas.

Características de saída voluntária e forçada

Sair da sociedade é um processo juridicamente trabalhoso e demorado que exige o registro das próximas alterações em toda a documentação e sua consideração nos bancos de dados e registros de dados das autoridades públicas - o tamanho do capital autorizado muda, os ativos diminuem, mudanças na contabilidade são possíveis.

Existir 3 opções para sair de uma LLC:

• morte de um participante;
• retirada voluntária de participante com transferência de ações;
• exclusão forçada de um participante.

Morte

Em caso de falecimento de um participante, a sua quota ou quotas, nos termos do direito civil, são herdadas pelos seus sucessores legais.

Se os herdeiros não manifestarem os seus direitos à parte do falecido no prazo de 6 meses, esta passa a ser propriedade da empresa.

Geralmente o círculo de herdeiros especificado no testamento. Se não houver testamento, a herança ocorre de acordo com as regras civis - a propriedade, incluindo uma participação em uma LLC, é distribuída igualmente entre os herdeiros prioritários, herdeiros de primeira linha - cônjuge, filhos, pais, enteados, padrastos. Além dos direitos, os herdeiros também assumem obrigações, ou seja, são responsáveis ​​pelas dívidas.

Se por testamento o falecido transferiu os direitos a uma pessoa que não atingiu a maioridade, então ele é reconhecido como titular, mas os seus tutores legais assumem a responsabilidade até que ele atinja a maioridade.

Voluntariamente

A retirada voluntária implica um procedimento indicativo - o participante apresenta um pedido e cede a ação à empresa ou vende-a à empresa ou a terceiros. Tais atividades são permitidas se isso é previsto pela carta.

A responsabilidade de encontrar compradores externos recai sobre este participante. O valor da ação deverá corresponder à realidade atual. Via de regra, é proposto em reunião dos fundadores da LLC.

Ao sair com a cessão de ação à empresa, o coproprietário deverá autenticar o pedido.

O diretor da LLC é obrigado a registrar alterações no cadastro de pessoas jurídicas, confirmando também o pedido com assinatura.

Após a formalização da saída, o ex-coproprietário recebe uma remuneração igual ao valor da sua quota, calculada com base nos registos contabilísticos do ano anterior. Por exemplo, se uma candidatura foi apresentada em 2020, então 2019 é utilizado para cálculo.

Uma pessoa recebe sua compensação no máximo 3 meses após deixar a LLC.

O registro da saída no cadastro de pessoas jurídicas ocorre no prazo de 5 dias úteis mais finais de semana.

A saída declarativa é conveniente para pessoas que necessitam de rápida liberação de direitos e obrigações, pois não requer grande pacote de documentos, consentimento dos cônjuges ou despesas significativas.

À força

A saída forçada é realizada em procedimento judicial. O direito de exigir uma exceção pertence aos coproprietários cuja participação na LLC não seja inferior a 10% do capital autorizado.

O motivo da exigência são as ações ou omissões deste participante, acarretando consequências negativas na forma de perturbação do funcionamento da empresa, incumprimento das metas e objetivos definidos (o principal objetivo da LLC é obter lucro) .

Mesmo um coproprietário com participação superior a 10% pode iniciar a exclusão de um participante defeituoso.

Uma violação que provoque insatisfação de outros participantes é reconhecida como a evasão periódica de participação nas assembleias gerais dos fundadores da LLC, na tomada de decisões que exigem o voto de todos os coproprietários. Os membros da empresa apresentam uma reclamação no tribunal arbitral.

Não são considerados motivos de violação para a desistência do fundador:

1. Descumprimento das leis trabalhistas. Por exemplo, um participante ocupa cargo no órgão executivo da empresa e não cumpre adequadamente as suas funções. O tribunal arbitral separa estritamente o direito trabalhista do societário e não considera tal motivo como justificativa para a exclusão de uma pessoa.
2. Incumprimento do órgão executivo único das suas funções. Por exemplo, violações de cláusulas do estatuto, obstrução à eleição de um novo órgão executivo - a prática de arbitragem não reconhece tais violações como suficientes para destituir um participante da LLC.

Consulte os fundamentos da conclusão:

• apreensão de bens
• realização de reuniões extraordinárias e ilegais;
• celebração pelo diretor-geral de um acordo econômico, que resultou em graves resultados negativos para a LLC.

Se o tribunal considerar válidos os argumentos dos restantes coproprietários e decidir excluir o participante arguido, este terá de suportar os custos do julgamento. O tribunal também pode privar o participante do direito de receber o valor compensatório da sua parte.

Contudo, para um resultado positivo em tribunal, outros participantes precisam de preparar uma base de provas convincente, prestar testemunho firme em tribunal e fornecer provas documentais da acusação. Muitas vezes os tribunais decidem a favor do réu.

Razões e características

Existem algumas situações incomuns que devem ser mencionadas nesta questão.

Único fundador

Na maioria das vezes, o único membro da sociedade sai por dois motivos:

• recadastramento de LLC para outra pessoa (parentes, amigos) com existência futura;
• liquidação (ou seja, saída da empresa sem mais ligação com ela).

A melhor forma de destituir o fundador único é atrair um novo participante, aumentar o capital autorizado às custas de sua participação e aposentar o primeiro fundador com a transferência da participação para o restante.

Instruções passo a passo:

1. O único fundador decide introduzir um novo participante, a decisão deve refletir o tamanho da contribuição e a proporção de ações.
2. A nova pessoa elabora um pedido de ingresso na sociedade, transfere a sua contribuição para o caixa ou para uma conta à ordem.
3. O diretor recolhe um pacote de documentos, faz com que sejam autenticados em cartório e os encaminha à fiscalização da Receita Federal.
4. Depois de inscrever um novo participante e registrar uma entrada junto ao primeiro fundador, ele apresenta um pedido autenticado de retirada da LLC dirigido ao diretor.
5. No dia em que o diretor assina o requerimento, o primeiro fundador deixa a empresa.
6. O diretor coleta documentos para registrar alterações no cadastro e distribuir a cota do participante anterior.

Diretor Fundador

Quando o único fundador de uma LLC ocupa o cargo de diretor, o procedimento é realizado exatamente da mesma forma que no caso anterior. A mudança de administrador como processo legal realiza-se quer pela entrada de um novo coproprietário - este passa a ser o novo administrador, quer pela saída do anterior. Em qualquer situação, a mudança de administrador realiza-se da forma habitual e padronizada.

Você pode aprender como formalizar a retirada de um participante de uma LLC neste vídeo.

Membro Regular

Para deixar uma LLC para um participante comum, você deve seguir um algoritmo semelhante.

Instruções passo a passo:

1. A pessoa elabora um requerimento e o certifica em cartório.
2. A pessoa apresenta um requerimento ao diretor geral da empresa, e o diretor geral assina o requerimento.
3. Os demais coproprietários elaboram um protocolo que reflete informações sobre a saída do participante da LLC e sobre as ações com sua participação.
4. O Diretor Geral prepara um pacote de documentos para a retirada do participante e os certifica em cartório.
5. O diretor submete os documentos à fiscalização da Receita Federal e após 7 dias corridos recebe extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas com novos lançamentos.
6. O administrador transfere ao reformador uma remuneração igual ao valor real da ação conforme balanço do ano anterior.

Documentos para registro de alterações na Receita Federal (cópias):

• Carta de Demissão;
• protocolo dos participantes;
• aplicação - no formulário aprovado;
• carta;
• extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
• certificado de registração;
• certificado de Registro;
• decisão sobre a nomeação de um diretor;
• recibo de pagamento de imposto estadual.

O pedido de registro é apresentado no prazo de um mês a partir da data da transferência da ação. Considera-se como dia da transferência da ação a data em que o administrador assina o requerimento do participante.

Quando a saída é impossível

Existem 3 motivos para proibir a desistência de um participante:

1. A proibição está prevista no estatuto da empresa. Mesmo o consentimento de todos os fundadores e do CEO não pode mudar isso.
2. Saída de um único participante ou saída simultânea de todos os participantes. Uma organização não pode funcionar sem participantes, pelo menos um, portanto tais ações são impossíveis e não são reconhecidas por lei.
3. Violação do procedimento para saída da LLC- requerimento sem reconhecimento de firma, falta de documentos, etc.

Havendo tais motivos, a LLC não confirma a saída do seu participante, não lhe dá o valor real da ação e não registra as alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Inovações e documentação

No início do ano entraram em vigor alterações na legislação fiscal. Já quem recebeu a indenização pela sua ação tem o direito de reduzir o valor da renda e da base tributável pelo valor das despesas incorridas durante a aquisição da ação. Desta forma, a tributação dos fundos recebidos pode ser evitada.

Cálculo e distribuição da participação do participante

A aritmética do preço das ações é baseada no balanço e no ano anterior. Se em 2016 a LLC totalizou 1.000.000 de rublos e a participação do participante que está saindo for de 25%, ele receberá uma compensação de 250.000 rublos.

A participação transferida para a sociedade é distribuída proporcionalmente às participações dos participantes ou de outra forma prevista no estatuto.

Impostos

Se o participante receber uma indemnização em espécie (imóvel), incide IVA sobre a diferença entre o valor do imóvel e o valor da quota no momento da aquisição.

No caso de pagamento à vista, o acúmulo é possível - caso a pessoa possua a ação há menos de 5 anos. Se for propriedade por mais de um período, o rendimento não está sujeito a tributação. Além disso, agora é possível reduzir a base tributária devido às despesas na aquisição de ações.

Notarização de documentos e arquivamento junto ao fisco

O pedido de registro de alterações é submetido à fiscalização da Receita Federal sob a assinatura do próprio diretor ou de seu representante legal.

Recibo

O prazo para recebimento dos documentos de registro de alterações e nova inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, novo extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas é de 5 dias úteis, excluindo finais de semana. Ao calcular dias corridos, o processo leva uma semana.

Ações com participação da empresa

Ao elaborar um protocolo com base no requerimento assinado pelo administrador, os restantes coproprietários tomam uma das seguintes decisões relativamente à participação do participante:

• presença na sociedade por 1 ano;
• venda a terceiros;
• a distribuição entre os participantes da LLC é proporcional às ações ou às regras estabelecidas no estatuto da empresa.

Caso os participantes tenham deixado a participação do aposentado na LLC por mais de 1 ano, ela está sujeita a resgate, com o que o capital autorizado é reduzido. Se o capital não atingir o valor mínimo (10.000 rublos), a empresa estará sujeita à liquidação.

Possíveis nuances

Para sair da empresa, o participante não precisa obter o consentimento de todos os coproprietários, bastando apenas a assinatura do diretor e, em seguida, a notificação dos fundadores na assembleia.

Se a organização não puder pagar uma compensação monetária ao aposentado, ele poderá receber o pagamento em espécie, ou seja, propriedade. Se um participante tiver dívidas, é obrigado a cumprir as suas obrigações antes de apresentar a candidatura.

Sair de uma LLC exige muito tempo, coleta de documentos e muitas formalidades. No entanto, o principal aqui é o cumprimento da lei, especialmente dos termos do Código Tributário, e o cumprimento das instruções dadas.

As características de registro da saída de um participante LLC são descritas neste vídeo.

Um participante de uma sociedade de responsabilidade limitada tem por lei o direito de se retirar da LLC se certas condições forem atendidas.

Em quais casos o fundador tem o direito de deixar a empresa, como esse procedimento deve ser documentado e quais as características de saída da LLC - isso será discutido a seguir.

Base normativa

O direito de um participante se retirar de uma LLC está consagrado no Código Civil da Federação Russa, no artigo 94. A ordem e o procedimento são regulados mais detalhadamente pelas disposições do artigo 26 da Lei Federal de 08/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”.

As disposições práticas do procedimento também estão consagradas nos regulamentos do Serviço Fiscal Federal da Federação Russa. Por exemplo, o formulário de inscrição para alteração de informações sobre uma empresa no Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas, inclusive devido à retirada de um dos participantes, é estabelecido pela Ordem do Serviço Fiscal Federal da Rússia datada de 25 de janeiro de 2012 No. ММВ-7-6/25@.

O procedimento para um participante deixar uma LLC - instruções passo a passo

A saída de um participante da LLC, de acordo com as normas da legislação em vigor, é possível desde que prevista no estatuto da pessoa jurídica. É o estatuto que deve considerar detalhadamente o procedimento de saída do fundador e todas as demais opções para efetuar alterações na composição da empresa.

O estatuto pode conter disposições sobre a transferência obrigatória de uma ação para a sociedade e sobre a possível alienação de uma ação a terceiro ou a proibição de tal alienação.

Caso o documento constitutivo principal da empresa não contenha disposições que regulem a retirada de um participante, o estatuto poderá ser alterado e complementado, mas somente se todos os participantes da LLC concordarem com as alterações feitas.

Assim, a primeira coisa que você precisa fazer para sair da empresa é ler atentamente o estatuto e estudar detalhadamente suas disposições relativas à transferência de participação no capital autorizado em caso de saída de um participante.

Vídeo - como formalizar a saída de um participante de uma LLC:

O algoritmo de ações para a retirada de um participante dos fundadores de uma LLC é uma determinada sequência de procedimentos, a saber:

• Passo 1: notificar o gestor e os sócios da empresa da intenção de deixar a LLC, enviando o requerimento correspondente;
• Etapa 2: encaminhamento à divisão territorial da Receita Federal sobre alterações na composição dos participantes da empresa;
• Etapa 3: receber da autoridade fiscal os documentos que comprovem a introdução das alterações necessárias no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
• Etapa 4: etapa final de cálculo das contribuições e contribuições para o capital da empresa.

Cada passo a passo possui regras e especificidades próprias que devem ser levadas em consideração caso o participante decida sair da sociedade.

Pedido de retirada da LLC

O primeiro passo para a saída de um participante da empresa é enviar a declaração de sua intenção ao órgão executivo da LLC - o diretor ou diretor geral.

O formulário de inscrição não é estritamente prescrito. No entanto, o documento deve conter informações como:

• informações completas sobre o participante, incluindo dados do passaporte e endereço de residência e inscrição;
• informações sobre a pessoa jurídica da qual o participante está saindo;
• o tamanho da participação do requerente no capital autorizado;
• data de envio da candidatura;
• assinatura pessoal do requerente.

A partir do momento em que a candidatura é aceite pela empresa, nomeadamente o seu registo e receção pela empresa, considera-se que o participante saiu da empresa.

Mas esta opção só é possível se a saída do participante da LLC estiver prevista no estatuto. Caso contrário, a apresentação do pedido de retirada deve ser precedida de alterações ao estatuto na forma prescrita pela lei civil.

Além disso, a declaração sobre a saída de um participante da empresa é motivo para a realização de uma assembleia geral de participantes. Nessa reunião, o destino da ação liberada é decidido. Os membros da assembleia geral poderão alienar as suas ações da seguinte forma:

• distribuir proporcionalmente entre os demais participantes;
• vender para um dos participantes ou outra pessoa física ou jurídica;
• permanecem nas mãos da empresa até o final do ano.

A decisão tomada deve ser documentada na ata da assembleia geral.

No âmbito da assembleia geral, é resolvida a questão do cálculo do valor da ação e do momento do pagamento ao participante retirante.

O procedimento para determinar o valor de uma ação

O procedimento de determinação do valor da ação a pagar a um participante em caso de saída da LLC está consagrado no n.º 6.1 do artigo 23.º da Lei “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”.

Assim, de acordo com esta norma, o valor dos recursos a serem pagos é calculado multiplicando-se a participação no capital autorizado do participante sainte e o valor do patrimônio líquido da pessoa jurídica.

Neste caso, utiliza-se o valor patrimonial líquido das demonstrações financeiras do período anterior à data de depósito do pedido. Assim, se o período de reporte for um trimestre e o pedido tiver sido apresentado no 2.º trimestre do ano em curso, o valor do património líquido é calculado com base nos resultados dos trabalhos do 1.º trimestre.

O prazo para pagamento do custo da ação é de 3 meses. A lei também prevê o direito do participante receber, na saída, o imóvel da LLC como pagamento até o valor de sua cota.

Envio de documentos para a Receita Federal

O próximo passo para formalizar a saída de um participante da LLC é o envio dos documentos ao fisco territorial.

A alteração do número de participantes da empresa é a base para a realização de alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. A base para isso deve ser um requerimento elaborado no formulário P14001.

O documento deste formulário, preenchido de acordo com todas as normas, deverá ser enviado à Receita Federal no prazo de um mês a partir da data em que o órgão executivo da LLC receber o pedido de saída do participante da empresa.

Os seguintes documentos devem ser anexados à candidatura:

• carta;
• extrato atualizado do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, emitido no prazo máximo de 30 dias corridos antes do envio dos documentos ao fisco;
• cópia do PSRN;
• uma cópia da ata da assembleia geral dos participantes da empresa sobre a nomeação de um diretor ou outro órgão executivo da LLC.

Antes de enviar documentos à Receita Federal, eles deverão ser autenticados em cartório. Com base no resultado do procedimento, será emitido novo extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, contendo informações alteradas sobre os participantes da empresa.

Retirada de um participante da LLC com a venda de uma ação para a empresa

Um dos casos mais comuns é a saída de um participante da LLC por meio da alienação de sua participação diretamente para a própria empresa.

A alienação de uma ação para a empresa é formalizada por contrato de compra e venda, sendo as partes do contrato o participante que sai da LLC e o diretor ou outro chefe executivo da pessoa jurídica. O contrato também está sujeito a reconhecimento de firma e submissão ao fisco para registro de alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Ao mesmo tempo a empresa não pode ser titular de participação no capital autorizado por mais de um ano. Durante o ano civil, o dirigente da sociedade deve decidir sobre a distribuição da quota libertada entre os participantes existentes, ou sobre a sua venda a terceiros.

Saída do único fundador da empresa

Na acepção da legislação em vigor, não é permitida a saída do único participante da empresa. Uma possível opção de extinção da participação do fundador na LLC só pode ser a liquidação da pessoa jurídica, cuja decisão de início pode ser tomada pelo próprio fundador.

A alienação da participação do fundador único a terceiro só é possível se esta pessoa estiver incluída no quadro social da sociedade e o correspondente lançamento for efectuado no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Especificações do procedimento para a saída de um participante de uma LLC e armadilhas

Ao iniciar o procedimento de retirada de um participante da LLC, é necessário levar em consideração diversos pontos que podem ser importantes para a tomada de decisão final sobre a retirada e execução de documentos.

As especificidades do procedimento incluem o seguinte:

• A obrigação do participante de realizar contribuições ao capital da empresa permanece até a apresentação do pedido de saque. Assim, a obrigação de fazer contribuições para o patrimônio da LLC é válida até o envio do pedido e, caso a obrigação não tenha sido cumprida dentro do prazo, o envio do pedido de retirada da empresa não isenta o participante das contribuições obrigatórias.
• Para que um participante deixe a LLC, não é necessário concordar com o procedimento de todos os outros fundadores.
• A carta de demissão de participante enviada ao órgão executivo da empresa não está sujeita a desistência ou cancelamento.
• O pagamento de uma ação ao participante retirante com propriedade da empresa só é possível com o consentimento do fundador que deixou a LLC.
• O valor pago da participação em equivalente monetário está incluído no rendimento da pessoa física e está sujeito a inclusão na demonstração do resultado e tributação.
• Alguns acordos com contrapartes, incluindo bancos, prevêem a obrigação da empresa de notificar o sócio sobre alteração na composição dos fundadores. Isso deve ser levado em consideração na saída de um participante da LLC e, se necessário, informar as contrapartes.

Apesar da aparente complexidade, o procedimento para saída de um participante da empresa é muito simples e transparente. Quase todos os consultores jurídicos internos podem realizar todas as ações necessárias e preparar documentos.

Atenção especial deve ser dada ao momento de envio dos documentos de alteração do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas ao fisco, ao correto cálculo do valor da parcela do participante retirante e ao procedimento para seu pagamento. Por exemplo, o não envio tempestivo de informações sobre mudanças nos participantes da LLC ao Serviço de Impostos Federais pode resultar na aplicação de medidas de responsabilidade administrativa ao gestor e à organização.

Vídeo – saída do fundador da LLC: